证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2022-034
浙江正元智慧科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 11 日召
开第四届董事会第二次会议，审议并通过《关于变更注册资本暨修改<公司章程> 的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本具体情况
1、可转债转股增加股本
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2985 号文核准，公司于 2020
年 3 月 5 日公开发行 175 万张可转债，每张面值人民币 100.00 元，期限 6 年，
募集资金总额人民币 1.75 亿元。经深圳证券交易所“深证上〔2020〕205 号”文同
意，公司可转债于 2020 年 3 月 31 日起在深交所挂牌交易，债券简称“正元转债”，
债券代码“123043”。
“正元转债”于 2022 年 1 月 14 日触发有条件赎回条款，经公司董事会审议，
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日（2022 年 2 月 17 日）
登记在册的全部“正元转债”。“正元转债”自 2022 年 2 月 18 日起已停止交易与转
股，并在赎回完成后于深圳证券交易所摘牌。根据中国证券登记结算有限公司深
圳分公司的数据，2021 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 17 日期间，正元转债累计转
股 10,312,995 股，公司新增股份 10,312,995 股。
2、股权激励行权增加股本
公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期内，2021 年 1 月 1 日至 2022
年 2 月 17 日合计行权 313,062 份，公司新增股份 313,062 股。
经过上述事宜，公司总股本增加 10,626,057 股，由 127,314,305 股增加至
137,940,362 股。董事会同意公司以截至 2022 年 2 月 17 日公司总股份数量为基
准变更注册资本，注册资本由 127,314,305 元变更为 137,940,362 元。
二、修改《公司章程》具体情况
鉴于公司股份总数、注册资本变更，并结合《上市公司章程指引（2022 年
修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件，
董事会同意对《公司章程》进行相应修订调整。具体修改对照表如下：
原章程内容 修改后的章程内容
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
12,731.4305 万元。 13,794.0362 万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监、总工程师。 负责人、财务总监、总工程师。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
—— 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 12,731.4305 第二十条 公司股份总数为 13,794.0362
万股，均为普通股，无其他种类股。 万股，均为普通股，无其他种类股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证 (五) 法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据法律、
行政法规、部门规章、深圳证券交易所自律
规则等相关文件的规定以及公司可转换公司
债券募集说明书的规定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股票： (一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合
(二) 持有本公司股票的其他公司合 并；
并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股
(三) 将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转
(五) 将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益
(六) 公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规或 通过公开的集中交易方式，或者法律法规或
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份，应当依照《证券 公司因本章程第二十四条第（三）项、
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进（六）项规定的情形收购公司股份的，应当 行。
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
议。 权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有本公司股份 5%以
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 上的股东、董事、监事、高级管理人员，将持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的本公司股票或者其他
公司董事会不按照前款的规定执行的， 具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
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