证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2021-097
南京聚隆科技股份有限公司
关于修订<公司章程>的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 20 日召
开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，结合公司具体经营情况，对《公司章程》有关条款进行修订，具体情况如下：
公司修订章程对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为维护南京聚隆科技股份有限 第一条 为维护南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、 公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指 “《证券法》”）和其他有关规定，制订引》(2016 年修订)(以下简称“《章程 本章程。
指引》”)等和其他有关规定，制订本
章程。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第 决议；公司因本章程第二十三条第
（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项购本公司股份的，应当经公司三分之 规定的情形收购本公司股份的，应当
二以上董事出席的董事会会议决议。 经公司三分之二以上董事出席的董事
…… 会会议决议。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
又买入，由此所得收益归本公司所 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
有，本公司董事会将收回其所得收 入，由此所得收益归本公司所有，本益。但是，证券公司因包销购入售后 公司董事会将收回其所得收益。但
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 是，证券公司因购入包销售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有国务
公司董事会不按照前款规定执行 院证券监督管理机构规定的其他情形
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权为了公司的利益以自己 人员、自然人股东持有的股票或者其的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配
…… 偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经 外担保总额，超过最近一期经审计净
审计净资产的 50%以后提供的任何担 资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）连续十二个月内担保金额超
（二）公司的对外担保总额，达到 过公司最近一期经审计总资产的
或超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
30％以后的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超
（三）为资产负债率超过 70%的担 过公司最近一期经审计净资产的 50%且
保对象提供的担保； 绝对金额超过 5,000 万元；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担
审计净资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）单笔担保额超过最近一期经
联方提供的担保； 审计净资产 10%的担保；
（六）法律、法规和监管部门要求 （六）对股东、实际控制人及其
的需经股东大会审议通过的其他对 关联方提供的担保；
外担保。 （七）法律、法规和监管部门要
求的需经股东大会审议通过的其他对
外担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或本章程所定人数 2/3 时即 6 定人数或本章程所定人数 2/3 时，即 5
名时； 名时；
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。 构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在发出股东大会通知至股东大会
东持股比例不得低于 10%。 结束当日期间，召集股东持股比例不
…… 得低于 10%。
……
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 其他方式的表决时间及表决程序。
东大会网络或其他方式投票的开始时 ……
间，不得早于现场股东大会召开当日
上午 9:15，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
……
第七十八条…… 第七十八条 ……
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事、持有 1%以上
定条件的股东可以征集股东投票权。 有表决权股份的股东或者依照法律、征集股东投票权应当向被征集人充分 行政法规或者中国证监会的规定设立披露具体投票意向等信息。禁止以有 的投资者保护机构，可以作为征集
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 人，自行或者委托证券公司、证券服权。公司不得对征集投票权提出最低 务机构，公开请求公司股东委托其代
持股比例限制。 为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情 应当充分披露非关联股东的表决情
况。 况。
…… ……
股东大会审议有关关联交易事项 关联股东在股东大会审议有关关
时，关联股东不应当参与投票表决， 联交易事项时，应当主动向股东大会其所代表的有表决权的股份数不计入 说明情况，并明确表示不参与投票表有表决权股份总数；股东大会决议应 决
当充分披露非关联股东的表决情况。 ……
关联股东在股东大会审议有关关
联交易事项时，应当主动向股东大会
说明情况，并明确表示不参与投票表
决……
第八十三条 董事、非职工代表监事候 第八十三条 公司董事、非职工代表监选人名单以提案的方式提请股东大会 事候选人的提名方式如下：
表决。 ……
公司董事、非职工代表监事候选
人的提名方式如下：
……
第一百一十一条董事会享有下列投 第一百一十一条 ……董事会享有下列
资、决策权限： 投资、决策权限：
（一）购买或者出售资产或者股 （一）购买或者出售资产；对外
权；对外投资（含委托理财、委托贷 投资（含委托理财
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