证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2020-077
南京聚隆科技股份有限公司
关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南京聚隆”）于 2020
年 8 月 24 日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据公司战略发展需要，公司拟与南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司（以下简称“南京东聚”）共同出资设立“南京聚隆复合材料科技有限公司”（暂定名，以工商核名为准。以下简称“聚隆复材”）。聚隆复材拟注册资本为
人民币 2000 万元，其中公司现金出资 1600 万元，占比 80%；南京东聚现金出资
400 万元，占比 20%。
2、构成关联交易的说明
公司董事长刘曙阳先生是“南京东聚”的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，“南京东聚”为公司关联法人，因此本次对外投资事项构成关联交易。
3、审批程序
2020 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，其中刘曙阳、吴劲松作为关联董事回避表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，德邦证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司发表核查意
见。按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司
住所：南京市江北新区智达路 6 号智城园区 2 号楼 714-34 室
统一社会信用代码：91320191MA1XA3212Q
注册资本：1,000 万
法定代表人：秦友山
成立日期：2018 年 10 月 10 日
经营范围：碳纤维复合材料及零件技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及其产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 南京聚隆科技股份有限公司 300.00 30.00%
2 秦友山 170.00 17.00%
3 南京智能制造产业园建设发展有限公司 150.00 15.00%
4 余木火 120.00 12.00%
5 余许多 80.00 8.00%
6 朱姝 60.00 6.00%
7 张辉 60.00 6.00%
8 孙泽玉 60.00 6.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、历史沿革和财务状况
南京东聚成立于 2018 年 10 月 10 日，法定代表人为秦友山。最近一年又一
期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
净资产 8,939,153.10 7,861,117.44
项目 2019 年度 2020 年 1-6 月
营业收入 94,339.60 315,398.23
净利润 2,064,124.60 -809,296.34
（以上 2019 年财务数据经审计，2020 半年数据未经审计。）
3、关联关系
公司董事长刘曙阳先生是“南京东聚”的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，“南京东聚”为公司关联法人，因此本次对外投资事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、投资金额及出资方式
聚隆复材拟注册资本为人民币 2000 万元，其中公司现金出资 1600 万元，占
比 80%；南京东聚现金出资 400 万元，占比 20%。
2、拟设立公司的基本情况
公司名称：南京聚隆复合材料科技有限公司
注册资本：2,000 万元
资金来源及出资方式：自有资金，货币出资
企业类型：有限公司
拟注册地址：南京市江北新区智能制造产业园内（以工商注册登记为准）
经营范围：复合材料及零件技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及其产品的生产与销售。（以工商注册登记为准）
3、出资情况
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 南京聚隆科技股份有限公司 1,600.00 80.00%
2 南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司 400.00 20.00%
合计 2,000.00 100.00%
4、人员安排
（1）聚隆复材设股东会、董事会，董事会由 3 名董事组成，其中南京聚隆
委派 2 名，南京东聚委派 1 名。董事长即法定代表人由南京聚隆委派的董事担任。
（2）聚隆复材不设监事会，设一名执行监事，由南京聚隆推荐的人担任。
（3）聚隆复材设总经理 1 名，由南京东聚推荐的人选担任。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易，出资各方均以货币出资，且按照出资比例确定各方在新公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
五、出资协议的主要内容
1、公司名称、注册地及注册资本
公司名称：南京聚隆复合材料科技有限公司
公司注册资本：2000 万元
公司注册地址：南京江北新区智能产业园内
2、公司性质
南京聚隆复合材料科技有限公司，出资双方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
3、出资方式、出资金额及出资比例
（1）南京聚隆科技股份有限公司，现金出资 1600 万元人民币，实缴 1600
万元，占公司注册资本的 80%；
（2）南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司，现金出资 400 万元人民
币，实缴 400 万，占公司注册资本的 20%；
4、股东出资时间：
南京聚隆认缴现金出资 1600 万元，公司设立后的三年内缴清；
南京东聚认缴现金出资 400 万元，公司设立后的三年内缴清；
5、出资证明书
出资双方出资完成后，公司应在五日内向完成出资的各方分别签发出资证明书。出资证明书应载明出资人名称，出资日期，出资数额，出资证明书的编号，并由公司签署盖章。
6、违约责任
出资双方应按照出资协议的规定缴纳出资。未能按协议履行出资义务的违约一方因就其违约行为给公司造成的全部损失承担赔偿责任。
7、公司经营范围
公司经营范围为： 复合材料相关产品研发、设计、制造、销售、技术服
务、技术培训、技术转让等。（拟定，以工商注册为准）
8、公司组织结构
（1）公司设股东会、董事会
（2）公司董事会由 3 名董事组成，其中南京聚隆委派 2 名，南京东聚委派
1 名。董事长即法定代表人由南京聚隆委派的董事担任。
（3）公司不设监事会，设一名执行监事，由南京聚隆推荐的人担任。
（4）公司设总经理 1 名，由南京东聚推荐的人选担任。
9、股权转让
股东之间可以相互转让其部分或全部出资。甲乙任何一方向股东以外的人转让其在公司的全部或者部分股份时，应当提前三十日书面通知其他方且须经其他方同意。同等条件下，其他方有优先购买权。
10、纠纷的解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括但不限于有关违反本协议、本协议的终止或有效性的任何争议，各方首先应通过友好协商解决。
六、对外投资的目的和对上市公司的影响
公司本次对外投资设立控股子公司将利用出资双方的资源优势，借助复合材料战略性的发展前景，以国产碳纤维为原料，生产先进复合材料，以适应航空航天与轨道交通主要应用领域的市场需求，从而增加公司销售和利润增长点，符合公司战略规划。
本次对外投资设立的控股子公司是公司基于战略发展规划和业务长远发展需求做出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将积极建立健全风险防范机制，不断适应业务新要求和市场新变化，实施有效的内部控制，强化对控股子公司的管控。
七、本年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的情况
截止披露日，除本次交易外，公司与南京东聚发生的关联交易金额 3.68 万
元。
八、董事会意见
公司第四届董事会第二十次会议审议并通过《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。本次对外投资设立子公司暨关联交易事项属于董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。其中关联董事刘曙阳及其一致行动人吴劲松回避表决。
九、独立董事的意见
本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
十、监事会意见
本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十一、保荐机构的核查意见
经核查，德邦证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司认为：
公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，本次交易符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证
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