股票简称：万通智控 股票代码：300643 股票上市地：深圳证券交易所
万通智控科技股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
目录......3
释义......错误！未定义书签。
一、本次交易的基本情况 ......7
（一）方案概要...... 7
（二）交易对方...... 9
（三）标的公司...... 9
（四）交易方案...... 10
（五）交易价格及估值情况......11
（六）对价支付方式......13
（七）融资安排...... 13
（八）定金安排...... 14
二、本次交易的决策过程 ......15
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况......15
（二）境外主管机关的批准......17
三、本次交易实施相关事项的核查结果 ......18
（一）本次交易相关事项实施情况...... 18
（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19
（三）本次交易期间人员更换及调整情况......21
（四）资金占用和违规担保的核查情况......22
（五）相关协议及承诺履行情况......22
（六）相关后续事项的合规性及风险......24
四、中介机构对本次交易的结论性意见 ......24
（一）独立财务顾问的结论性意见...... 24
（二）律师的结论性意见......24
五、备查文件及查阅方式 ......25
（一）备查文件...... 25
（二）查阅方式...... 25
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
万通智控、公司、本公司、上市公 指 万通智控科技股份有限公司
司、Hamaton
本次交易、本次收购、本次重组、 万通智控拟现金收购 H&T 集团旗下的 Westfalia
本次重大资产购买、本次重大资产 指 Metal Hoses Group 相关的股权资产及非股权资产
重组
WSH 指 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG
德国业务公司
WIW 指 Westfalia, Inc. 美国业务公司
WCZ 指 Westfalia Metal s.r.o 捷克业务公司
WSS 指 Westfalia Metal Components (Shanghai) Co. Ltd.
维孚金属制品（上海）有限公司
WSC 指 Westfalia Shanghai Trading Company Ltd.
维孚贸易（上海）有限公司
WM HG 、标的 公司、 标的企业、 指 Westfalia Metal Hoses Group，具体包括 WSH、
目标公司 WIW、WCZ、WSC、WSS
交易标的、标的资产、估值对象、 包括 WSH100%股权、WIW100%股权、WCZ100%
报告实体 指 股权、WSC100%股权、WSS100%股权以及非股权
资产
股权资产 指 WSH100%股权、WCZ100%股权、WIW100%股权、
WSS100%股权及 WSC100%股权
非股权资产 指 位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地资产
及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物
德国海金杜门集团，本次交易具体指 Heitkamp &
卖方、交易对方、H&T 集团 指 Thumann KG、Westfalia Metallschlauchtechnik
Verwaltungs-GmbH 以及 Westfalia Grundstü
cks-GmbH & Co. KG
H&T KG 指 Heitkamp & Thumann KG
WSV 指 Westfalia Metallschlauchtechnik Verw altungs -GmbH
WGG 指 Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG
买方 指 上市公司、CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l 以
及 CORE Mainstream Germany GmbH
CORE 卢森堡公司 指 CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l
CORE 德国公司 指 CORE Mainstream Germany GmbH，现已更名为：
Westfalia Metal Hoses GmbH
交易双方 指 买方和卖方
万通香港 指 万通智控（香港）有限公司
《股权及资产购买协议》、协议、 指 买方与卖方就本次交易签署的《Share and Asset
SPA PurchaseAgreement》
签署日、协议签订日 指 2019 年 4 月 2 日，即本次重大资产购买之《股权
及资产购买协议》的签署日
本次交易，应在满足《股权与资产购买协议》规
定的所有交割条件的当月最后一个工作日完成。
但如果全部交割条件满足时距该月最后一个工作
交割日 指 日不足五个工作日，则交割将在下个月的最后一
个工作日进行。协议约定，交易双方可以共同修
改完成交割的日期。完成交割的日期即为“交割
日”
生效日 指 1、交割日，如果该日期是当月的最后一个日历日；
2、其他情况下：交割日当月的最后一个日历日
交易完成最后期限日 指 根据《股权与资产购买协议》，交易完成最后期限
日（Long Stop Date）为 2019 年 8 月 31 日
浙江发改委 指 浙江省发展和改革委员会
浙江省商务厅 指 浙江省商务厅
浙江省外管局 指 国家外汇管理局浙江省分局
国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft
Rödl & Partner 指 Steuerberatungsgesellschaft mbh，本次交易中万通
智控所聘请的境外法律顾问
Corelegal 指 corelegal Rechtsanwälte Barth+Järkel Partnerschaft
mbB，本次交易中万通智控所聘请的德国法律顾问
Smith, Gambrell & Russell 指
