证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2019-088
万通智控科技股份有限公司
关于重大资产购买的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组事项基本情况
2019 年 4 月 2 日（欧洲中部时间），万通智控科技股份有限公司（以下简称“万
通智控”、“上市公司”或“公司”）及其全资子公司 CORE Mainstream LuxemburgS.a.r.l（以下简称“CORE 卢森堡公司”）、CORE Mainstream Germany GmbH（以下
简称“CORE 德国公司”）与 Heitkamp & Thumann KG 及其关联企业 Westfalia
Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH、Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG
（以下合并简称“H&T 集团”或“交易对方”），签署了附生效条件的《股权及资产购买协议》（以下简称“本次协议”）。
根据《股权及资产购买协议》，公司及 CORE 卢森堡公司、CORE 德国公司作为收
购主体以支付现金的方式购买 H&T 集团旗下的 Westfalia Metal Hoses Group 相关的
股权资产及非股权资产。
2019 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重
大资产购买方案的议案》、《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买预案>及
其摘要的议案》等相关议案；2019 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第八次会议，
审议通过了《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案；2019 年 8 月 23 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司分别于 2019 年 4 月 17 日、5 月 6 日、5 月 20 日、6 月 3 日、6 月 18 日、7
月 2 日、7 月 16 日、7 月 30 日、8 月 13 日、8 月 27 日披露了《关于重大资产购买的
进展公告》（公告编号：2019-025）、（公告编号：2019-054）、（公告编号：2019-
059）、（公告编号：2019-061）、（公告编号：2019-065）、（公告编号：2019-067）、（公告编号：2019-072）、（公告编号：2019-073）、（公告编号：2019-077）、（公告编号：2019-087）。
二、重大资产重组进展情况
根据签署的《股权及资产购买协议》，上市公司已于 2019 年 4 月 15 日前向
Heitkamp & Thumann KG 支付了本次协议约定的 250 万欧元款项，并于 2019 年 4 月 16
日取得了中国银行为本次交易出具的具有约束力的融资承诺。上市公司与交易对方于
2019 年 5 月 16 日签署了《股权及资产购买协议的首次修订协议》，双方同意将原定
于 2019 年 5 月 16 日前提供融资银行的书面证明，证明融资银行要求的条件已满足的
期限延后至 2019 年 5 月 31 日。上市公司与交易对方于 2019 年 6 月 3 日签署了《股权
及资产购买协议的第二次修订协议》，双方同意将原定于 2019 年 5 月 31 日前提供融
资银行的书面证明，证明融资银行要求的条件已满足的期限延后至 2019 年 6 月 7 日。
上市公司分别于 2019 年 5 月 31 号、2019 年 6 月 6 号将中国银行出具的《融资条件履
行情况函》发送至交易对方。
公司于 2019 年 4 月 9 日收到了深圳证券交易所下发的《关于对万通智控科技股份
有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第 10 号）（以下简称“重组问询函”），针对重组问询函中的问题，公司组织交易相关各方及中介机构做了逐项回复，并对本次重大资产购买相关文件进行了补充和完善。详见 2019 年 5 月13 日披露的《<重大资产购买预案>修订版》。
截至本公告日，公司就本次重大资产购买已通过了浙江省商务厅、浙江省发改委等主管审批部门的备案手续。公司聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中
介机构已完成境外的尽职调查、审计、评估的现场工作。公司于 2019 年 7 月 19 日收
到了深圳证券交易所下发的《关于对万通智控科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第 14 号）（以下简称“重组问询函”），针对重组问询函中的问题，公司组织交易相关各方及中介机构做了逐项回复，并对本次重大资
产购买相关文件进行了补充和完善。详见 2019 年 8 月 7 日披露的《重大资产购买报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要。公司目前已与中国银行杭州市余杭支行签订此次重大资产购买所需贷款的相关贷款、保函以及其他授信业务的合同，并将依据合同条款办理相应手续和提款。公司与 H&T 集团已经互签预交割备忘录，目前正在办理香港子公司的注资备案手续及两家上海标的公司外资转内资备案手续。
三、风险提示
本次重组事项尚存在不确定性，公司正在积极推进本次重大资产重组事宜，将持续关注后续进展情况，并将严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，每 10个交易日披露一次有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
万通智控科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月十日
