股票简称：万通智控 股票代码：300643 股票上市地：深圳证券交易所
万通智控科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所或通讯地址
Heitkamp&ThumannKG Königsallee4,40212Düsseldorf,Germany
WestfaliaMetallschlauchtechnik AmSchwanenweiher1,57271Hilchenbach,
Verwaltungs-GmbH Germany
WestfaliaGrundstücks-GmbH&Co.KG AmSchwanenweiher1,57271Hilchenbach,
Germany
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据交易双方签署的《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述与保证：
每家标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形；交易对方WGG是非股权资产的唯一所有者。
据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，不存在虚假记载和误导性陈述。就卖方所知（限于H&TKG的首席执行官、普通合伙人ChristianDiemer先生和H&TKG董事总经理、首席财务官HaraldLangerbeins先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。
交易对方并于前述协议中表明，WSV和H&TKG对卖方违反《股权及资产购买协议》中的相关约定和限制而导致的违约索赔承担连带责任；WGG以其在协议中明确承担的义务为限承担赔偿责任，不承担对协议中其他卖方的任何连带或连带和单独义务责任。
中介机构声明
独立财务顾问中银国际证券股份有限公司承诺：本公司及本公司经办人员同意万通智控科技股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的财务顾问报告的相关内容，且所引用的财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认该申请文件不致因引用本公司出具的财务顾问报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京德恒（杭州）律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意万通智控科技股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所的法律意见书的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师同意万通智控科技股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所出具的差异鉴证报告的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出具的报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
估值机构中联资产评估集团有限公司承诺：本机构及签字评估专业人员己阅读《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并确认《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《万通智控科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的WestfaliaMetalHosesGroup股东全部权益价值估值报告》（中联评估字【2019】第1083号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字评估专业人员对《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本
公司出具的《万通智控科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的WestfaliaMetalHosesGroup股东全部权益价值估值报告》（中联评估字【2019】第1083号）的专业结论无异议。确认《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的估值专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易的具体方案
（一）方案概要
1、股权及非股权资产收购
2019年4月2日（欧洲中部时间），上市公司及其全资子公司COREMainstreamLuxemburgS.a.r.（l 以下简称“CORE卢森堡公司”）、COREMainstreamGermanyGmbH（以下简称“CORE德国公司”）（以下合并简称“买方”）与Heitkamp&ThumannKG（以下简称“H&TKG”）及其关联企业WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH（以下简称“WSV”）、WestfaliaGrundstücks-GmbH&Co.KG（以下简称“WGG”）（以下合并简称“交易对方、卖方、H&T集团、德国海金杜门集团”），签署了《股权及资产购买协议》。
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及CORE卢森堡公司、CORE德国公司作为收购主体以支付现金的方式购买H&T集团旗下的WestfaliaMetalHosesGroup（以下简称“WMHG、标的公司”）相关的股权资产及非股权资产。
其中，股权资产包括WSV作为普通合伙人、H&TKG作为有限合伙人持有的WestfaliaMetallschlauchtechnikGmbH&Co.KG（以下简称“WSH、德国业务公司”）100%有限合伙人权益以及WSV持有的Westfalia,Inc（. 以下简称“WIW、美国业务公司”）100%股权、WestfaliaMetals.r.o.（以下简称“WCZ、捷克业务公司”）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司（WestfaliaMetalComponents(Shanghai)Co.Ltd.，以下简称“WSS”）100%股权、维孚贸易（上海）有限公司（WestfaliaShanghaiTradingCompanyLtd.，以下简称“WSC”）100%股权。
序 公司名称 交易对方 交易对方持有股权比例
号
Westfalia
1 Metallschlauchtechnik Heitkamp&ThumannKG 100%1
GmbH&Co.KG （H&TKG）
（WSH）
Westfalia
2 WestfaliaMetals.r.o. Metallschlauchtechnik 100%
（WCZ） VerwaltungsGmbH
（WSV）
Westfalia
3 Westfalia,Inc. Metallschlauchtechnik 100%
（WIW） VerwaltungsGmbH
（WSV）
Westfalia
4 维孚贸易（上海）有限公司 Metallschlauchtechnik 100%
（WSC） VerwaltungsGmbH
（WSV）
Westfalia
5 维孚金属制品（上海）有限 Metallschlauchtechnik 100%
公司（WSS） VerwaltungsGmbH
（WSV）
非股权资产为WGG持有的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，该土地目前供德国业务公司WSH使用，其中WSH厂区所在主地块面积为25,254平方米，厂区周边绿化及停车场等附属地块7,412平方米，共计32,666平方米。
2、关联方借款豁免
根据《股权及资产购买协议》，WIW曾作为借款方与H&T集团旗下H&TWaterbury,Inc.签署了关联方借款协议，截至2018年12月31日该借款余额为9,750,000.00美元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关联方借款：
（1）WIW、H&TWaterbury,Inc.和WSV签署一份债权转让协议，H&TWaterbury,Inc.将其对
