万通智控科技股份有限公司重大资产购买
预案（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
Heitkamp&ThumannKG Königsallee4,40212Düsseldorf,Germany
WestfaliaMetallschlauchtechnik AmSchwanenweiher1,57271Hilchenbach,
Verwaltungs-GmbH Germany
WestfaliaGrundstücks-GmbH&Co.KG AmSchwanenweiher1,57271Hilchenbach,
Germany
签署日期：二〇一九年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的评估，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据交易双方签署的《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述与保证：
每家标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形；交易对方WGG是非股权资产的唯一所有者。
据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，不存在虚假记载和误导性陈述。就卖方所知（限于H&TKG的首席执行官、普通合伙人ChristianDiemer先生和H&TKG董事总经理、首席财务官HaraldLangerbeins先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。
交易对方并于前述协议中表明，WSV和H&TKG对卖方违反《股权及资产购买协议》中的相关约定和限制而导致的违约索赔承担连带责任；WGG以其在协议中明确承担的义务为限承担赔偿责任，不承担对协议中其他卖方的任何连带或连带和单独义务责任。
修订说明
万通智控科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2019年4月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对万通智控科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第10号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》中的相关要求，上市公司对重大资产购买预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下：
1、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示/四、其他风险/（一）尽职调查受限引致的风险”和“第八节风险因素/（四）其他风险/（一）尽职调查受限引致的风险”中补充披露了交易对方未对所提供信息的完整性做陈述与保证的背景及原因，上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的依据和合理性，以及上述承诺是否符合《重大资产重组管理办法》中有关各方需保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定。
2、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大事项提示/七、本次重组相关方所作出的重组承诺”中补充披露了上市公司控股股东的一致行动人的《万通智控科技股份有限公司对H&T集团旗下WestfaliaMetalHosesGroup业务的拟议收购的补充承诺》、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的《关于减持上市公司股份的承诺》和上市公司控股股东万通控股的《关于控股股东万通控股的先行赔付承诺》。
3、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况/八、主营业务发展情况/（九）标的公司主营业务情况，包括盈利模式、核心竞争力等，以及关联借款的相关情况”中补充披露了各标的公司主营业务情况，包括盈利模式、核心竞争力等概要情况；WIW、WSH关联借款产生的背景、原因及必要性，以及交易标的是否存在其他商品买卖、房屋租赁、资金拆借等关联交易和为减少交易标的关联交易拟采取的具体措施。
4、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况/
&Co.KG持有RMBeteiligungs-Verwaltungs-GmbH的100%出资份额，同时RMBeteiligungs-Verwaltungs-GmbH为RMBeteiligungs-GmbH&Co.KG的普通合伙人的情况，以及该持股结构是否合规。
5、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易的具体方案/（七）融资安排/3、本次现金收购的资金来源及履约能力”和“第一节本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（七）融资安排/3、本次现金收购的资金来源及履约能力”中补充披露了本次现金收购的资金来源及履约能力。
6、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易的具体方案/（八）定金安排/3、支付250万欧元定金的原因、合理性、是否符合公司章程规定”和“第一节本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（八）定金安排/3、支付250万欧元定金的原因、合理性、是否符合公司章程规定”中补充披露了本次支付250万欧元定金的原因、合理性、是否符合公司章程规定。
7、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况/七、争议和诉讼/（二）交易标的是否存在涉及金额低于50,000欧元的未决诉讼或法律、经济纠纷，是否对本次交易产生重大影响”中补充披露了相关交易标的的未决诉讼或法律、经济纠纷，以及是否对本次交易产生重大影响的情况。
8、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大事项提示/七、本次重组相关方所作出的重组承诺”和“第一节本次交易概述/八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员预案披露至重组实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露了本次重组的相关承诺。
9、上市公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示/二、标的资产业务经营相关风险/（四）标的公司审计风险”和“第八节风险因素/二、标的资产业务经营相关风险/（四）标的公司审计风险”中补充披露了本次交易尚未完成审计、评估或估值的风险。
重大事项提示
本预案涉及的标的公司2017年度、2018年度模拟合并财务数据，是标的公司的管理层按照《德国商法典》编制的。本次重大资产购买涉及的标的资产的估值工作及按照中国会计准则的审计工作正在进行中，相关估值结果及基于标的资产会计政策与中国会计准则的比较和差异分析，公司将在后续披露的重大资产购买报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易的具体方案
（一）方案概要
1、股权及非股权资产收购
2019年4月2日（欧洲中部时间），上市公司及其全资子公司COREMainstreamLuxemburgS.a.r.（l 以下简称“CORE卢森堡公司”）、COREMainstreamGermanyGmbH（以下简称“CORE德国公司”）（以下合并简称“买方”）与Heitkamp&ThumannKG（以下简称“H&TKG”）及其关联企业WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH（以下简称“WSV”）、WestfaliaGrundstücks-GmbH&Co.KG（以下简称“WGG”）（以下合并简称“交易对方、卖方、H&T集团、德国海金杜门集团”），签署了《股权及资产购买协议》。
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及CORE卢森堡公司、CORE德国公司作为收购主体以支付现金的方式购买H&T集团旗下的WestfaliaMetalHosesGroup（以下简称“WMHG、标的公司”）相关的股权资产及非股权资产。
其中，股权资产包括WSV作为普通合伙人、H&TKG作为有限合伙人持有的WestfaliaMetallschlauchtechnikGmbH&Co.KG（以下简称“WSH、德国业务公司”）100%有限合伙人权益以及WSV持有的Westfalia,Inc（. 以下简称“WIW、美国业务公司”）100%股权、WestfaliaMetals.r.o.（以下简称“WCZ、捷克业
(Shanghai)Co.Ltd.，以下简称“WSS”）100%股权、维孚贸易（上海）有限公司（WestfaliaShanghaiTradingCompanyLtd.，以下简称“WSC”）100%股权。
序 公司名称 交易对方 交易对方持有股权比例
号
Westfalia
1 Metallschlauchtechnik Heitkamp&ThumannKG 100%1
GmbH&Co.KG （H&TKG）
（WSH）
Westfalia
2 WestfaliaMetals.r.o. Metallschlauchtechnik 100%
（WCZ） VerwaltungsGmbH
（WSV）
Westfalia
3 Westfalia,Inc. Metallschlauchtechnik 100%
