万通智控科技股份有限公司重大资产购买
预案
交易对方 住所或通讯地址
Heitkamp&ThumannKG Königsallee4,40212Düsseldorf,Germany
WestfaliaMetallschlauchtechnik AmSchwanenweiher1,57271Hilchenbach,
Verwaltungs-GmbH Germany
WestfaliaGrundstücks-GmbH&Co.KG AmSchwanenweiher1,57271Hilchenbach,
Germany
签署日期：二〇一九年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的评估，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据交易双方签署的《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述与保证：
每家标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形；交易对方WGG是非股权资产的唯一所有者。
据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，不存在虚假记载和误导性陈述。就卖方所知（限于H&TKG的首席执行官、普通合伙人ChristianDiemer先生和H&TKG董事总经理、首席财务官HaraldLangerbeins先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。
交易对方并于前述协议中表明，WSV和H&TKG对卖方违反《股权及资产购买协议》中的相关约定和限制而导致的违约索赔承担连带责任；WGG以其在协议中明确承担的义务为限承担赔偿责任，不承担对协议中其他卖方的任何连带或连带和单独义务责任。
重大事项提示
本预案涉及的标的公司2017年度、2018年度模拟合并财务数据，是标的公司的管理层按照《德国商法典》编制的。本次重大资产购买涉及的标的资产的估值工作及按照中国会计准则的审计工作正在进行中，相关估值结果及基于标的资产会计政策与中国会计准则的比较和差异分析，公司将在后续披露的重大资产购买报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易的具体方案
（一）方案概要
1、股权及非股权资产收购
2019年4月2日（欧洲中部时间），上市公司及其全资子公司COREMainstreamLuxemburgS.a.r.（l 以下简称“CORE卢森堡公司”）、COREMainstreamGermanyGmbH（以下简称“CORE德国公司”）（以下合并简称“买方”）与Heitkamp&ThumannKG（以下简称“H&TKG”）及其关联企业WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH（以下简称“WSV”）、WestfaliaGrundstücks-GmbH&Co.KG（以下简称“WGG”）（以下合并简称“交易对方、卖方、H&T集团、德国海金杜门集团”），签署了附生效条件的《股权及资产购买协议》。
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及CORE卢森堡公司、COREMainstreamGermanyGmbH作为收购主体以支付现金的方式购买H&T集团旗下的WestfaliaMetalHosesGroup（以下简称“WMHG、标的公司”）相关的股权资产及非股权资产。
其中，股权资产包括WSV作为普通合伙人、H&TKG作为有限合伙人持有的WestfaliaMetallschlauchtechnikGmbH&Co.KG（以下简称“WSH、德国业务
美国业务公司”）100%股权、WestfaliaMetals.r.o.（以下简称“WCZ、捷克业务公司”）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司（WestfaliaMetalComponents(Shanghai)Co.Ltd.，以下简称“WSS”）100%股权、维孚贸易（上海）有限公司（WestfaliaShanghaiTradingCompanyLtd.，以下简称“WSC”）100%股权。
序 公司名称 交易对方 交易对方持有股权比例
号
Westfalia
1 Metallschlauchtechnik Heitkamp&ThumannKG 100%1
GmbH&Co.KG （H&TKG）
（WSH）
Westfalia
2 WestfaliaMetals.r.o. Metallschlauchtechnik 100%
（WCZ） VerwaltungsGmbH
（WSV）
Westfalia
3 Westfalia,Inc. Metallschlauchtechnik 100%
（WIW） VerwaltungsGmbH
（WSV）
Westfalia
4 维孚贸易（上海）有限公司 Metallschlauchtechnik 100%
（WSC） VerwaltungsGmbH
（WSV）
Westfalia
5 维孚金属制品（上海）有限 Metallschlauchtechnik 100%
公司（WSS） VerwaltungsGmbH
（WSV）
非股权资产为WGG持有的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，面积为25,254平方米。该土地目前供德国业务公司WSH使用。
2、关联方借款豁免
根据《股权及资产购买协议》，WIW曾作为借款方与H&TWaterbury,Inc.签署了关联方借款协议，截至2018年12月31日该借款余额为9,750,000.00美元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关联方借款：
（1）WIW、H&TWaterbury,Inc.和WSV签署一份债权转让协议，H&TWaterbury,Inc.将其对WIW拥有的上述债权转让给WSV；
1H&TKG作为有限合伙人持有的WSH100%有限合伙人权益。
WIW的资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH曾作为借款方与H&TKG签署了关联方借款协议，截至2018年12月31日该借款余额为9,000,000.00欧元。作为本次交易的交割前置条件，H&TKG与WSH签署一份增资协议，H&TKG将上述债权作为出资，增加WSH的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向WIW和WSH提供的关联方借款被清偿（例如用于偿还关联公司间贷款等的现金出资。）
（二）交易对方
本次交易对方为H&T集团。在本次交易方案中具体包括H&TKG，WSV和WGG。
（三）交易标的
标的公司WMHG专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司。WMHG提供的适用于卡车、客车和非道路车辆的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机械解耦、散热、平衡振动和公差、降低噪声的作用。WMHG提供两种运用不同生产工艺的排气管路系统产品：带绕金属软管（StripWoundHose，以下简称“SWH”）及其管路系统总成、气密金属软管（GastightHose，以下简称“GTH”）及其管路系统总成。
（四）交易方案
在本次重大资产购买中，买方以现金方式向卖方购买其所持有的股权及非股权资产，具体交易结构图如下：
Heitkamp&Thumann Westfalia
KG(H&TKG) Grundstücks-GmbH
