证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2023-
026
上海透景生命科技股份有限公司
关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项暨关联交易的概述
（一）基本情况
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“透景生命”或“公司”）拟与上海甲迹企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）、姚见儿、孙兆成、BIN SHE 共同投资，设立合资公司上海甲预生命科技有限公司（以下简称“甲预生命”、“合资公司”或“控股子公司”，暂定名，具体以工商登记注册的名称为准），主要从事肿瘤甲基化检测相关体外诊断产品研发、生产与销售业务，其注册资本为 2,500 万元人民币。其中，公司以无形资产认缴注册资本 1,500 万元。基于合资公司的股权结构，合资公司将被纳入公司合并报表范围。
（二）关联交易或其他利益关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，由于共同出资方姚见儿系公司实际控制人、董事、高级管理人员，且共同出资方上海甲迹企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人拟由姚见儿担任，本次对外投资事宜构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2023 年 04 月 07 日召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了
《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》。关联董事对本次事宜回避表决，
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、上海甲迹企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，设立中）
企业类型：有限合伙企业
住所：中国（上海）自由贸易试验区唐镇镇芳春路 400 号 1 幢 3 层
执行事务合伙人：姚见儿
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海甲迹企业管理合伙企业（有限合伙）系甲预生命员工持股平台，执行事务合伙人拟由公司实际控制人、董事、高级管理人员姚见儿担任。
以上上海甲迹企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况均以工商部门最终设立登记的信息为准。
2、姚见儿，中国国籍，身份证号码为 33012219700608XXXX，住所为上海市
浦东新区，系公司实际控制人、董事、高级管理人员。
（二）其他交易对手方情况
1、孙兆成，中国国籍，身份证号码为 21022219791130XXXX，住所为上海市
闵行区。
2、BIN SHE（中文名：佘彬），德国国籍，护照号码为 C4JHVXXXX，住所为
上海市浦东新区。
上述交易各方均不属于失信被执行人。
除上述披露的关联关系外，甲预生命与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，公司其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦未持有甲预生命股权。
（一）合资公司基本情况
1、合资公司名称：上海甲预生命科技有限公司（暂定名）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：2,500 万元人民币
4、住所：上海市浦东新区汇庆路 412 号 3 幢 3 层
5、经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、经营期限：20 年
以上合资公司的基本情况均以工商部门最终设立登记的信息为准。
（二）股权结构
合资公司的股权结构、出资方式具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 上海透景生命科技股份有限公司 1,500.00 60.00% 无形资产
2 上海甲迹企业管理合伙企业（有 250.00 10.00% 货币
限合伙）
3 姚见儿 250.00 10.00% 货币
4 孙兆成 250.00 10.00% 货币
5 BIN SHE 250.00 10.00% 货币
合计 2,500.00 100% -
1、交易各方的货币出资均来源于自有或自筹资金。
2、合资公司的注册资本为人民币 2,500 万元，其中透景生命以经评估的无
形资产作价 1,500 万元进行出资，其余各方以货币进行出资。
3、就无形资产出资部分，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的资产评估报告京坤评报字[2023]0219 号，相关资产评估主要情况如下：
（1）评估以 2023 年 1 月 31 日为基准日，评估方法为收益法。
（2）透景生命拟出资的无形资产包含甲基化业务相关的 1 项发明专利与 3
项非专利技术，账面价值为 0 元，评估价值为 1,512.24 万元。
（3）截止评估基准日，评估范围内无形资产正常使用中，关联的产品主要
为人 SHOX2、RASSF1A 基因甲基化 DNA 检测试剂盒与人 Septin9 基因甲基化 DNA
检测试剂盒，分别用于肺癌甲基化检测与结直肠肿瘤辅助诊断。
4、交易各方拟用于出资的无形资产，权属状况清晰，无抵押、质押、担保等情况，不涉及诉讼、仲裁等事项。
四、本次投资定价政策及定价依据
本次设立合资公司，出资各方依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则，其中涉及本次出资的无形资产作价以评估价值为依据协商确定，交易价格公允。本次交易按照市场规则进行，根据各自出资比例承担对应的责任，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关于合资公司设立协议的主要内容
（一）标的公司：上海甲预生命科技有限公司（拟设，暂定名，以工商部门最终设立登记的信息为准）
（二）协议各方情况
甲方：上海透景生命科技股份有限公司
乙方：姚见儿
丙方：孙兆成、BIN SHE
丁方：上海甲迹企业管理合伙企业（有限合伙）
（三）主要内容：
1、投资金额、支付方式及出资安排
各方共同出资设立合资公司，合资公司的注册资本为人民币 2,500 万元。各
方具体出资及支付方式详见本公告“三、拟投资设立的合资公司基本情况”。其
中，甲方拟于 2023 年 10 月 30 日前将相关无形资产转移至合资公司；乙方、丙
方在合资公司设立之日起 15 个工作日内缴付 60%的认缴出资额，剩余认缴出资
额应于2023 年 10月 30 日前缴付；丁方于2026 年 6 月 30 日前缴足认缴出资额，
具体出资进度以最终协议约定的为准。
2、合资公司的治理
（1）股东会：合资公司设立股东会，作为最高权力机构。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
（2）董事会：合资公司设董事会，设董事 3 名，由股东会选举产生，其中
甲方提名 1 名董事，丙方提名 2 名董事，董事长由甲方提名的董事担任。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。甲方董事任职期间，非经甲方书面同意不得被免职或更换，可连选连任，甲方可随时更换其委派的董事人员。
（3）监事会：合资公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派。监事任期
3 年，任期届满，经重新委派可以连任。监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，且应在向各董事发送文件、通知或信息的同时向监事提供该等文件、通知或信息。
（4）管理人员的组成安排：设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘，
每届任期 3 年，经重新聘任可连任，为合资公司法定代表人；设财务负责人 1 名，由董事会决定聘任或者解聘，每届任期 3 年，经重新聘任可连任。
3、股权转让及收购
（1）乙方、丙方、丁方同意，在甲方将股权转让给其存在控制关系的关联方或者均受同一实际控制人控制的关联方的情形下，该等股权转让无需经过乙方、丙方、丁方的同意，乙方、丙方、丁方亦无优先购买权，乙方、丙方、丁方应当配合完成该等股权转让的工商变更程序。
（2）丙方同意，若任一丙方（以下简称“转让义务方”）发生协议约定的相关情形，由转让义务方承担全部法律责任，合资公司有权在下列事实发生起三十日内要求回购转让义务方所持有的全部或部分公司股权，合资公司未在约定期限内行使回购权，甲方有权按照回购价格自行收购或由其指定的第三方收购转让义务方持有的全部或部分公司股权。
（3）除前款约定外，任意一个丙方单独及共同同意，其在合资公司职期间，除经甲方书面同意外，不得以任何方式出售或转让、赠与或以其他方式减少其持有的合资公司股权，也不得在该股权上设置质押、抵押或其他限制性权利。
4、违约责任
（1）如果一方违约，应向合资公司和其余合资方承担违约责任，赔偿合资公司及其余合资方因该等违约行为而造成的损失。如果各方均违约，则因该等违约而应向合资公司和其余合资方承担的违约责任由各违约方按其各自的违约责任份额承担。
（2）甲方、乙方、丙方和丁方任何一方未按合资公司章程规定的实缴出资期限缴付出资的，或在关于合资公司增加注册资本的股东会决议中约定之缴付期限届满未能缴付相应出资的，违约方应按协议相关条款向非违约合资方支付逾期违约金或进行股权转让。
（3）丙方成为协议“股权转让及收购”第二款约定的转让义务方时，因丙方自身原因而未按约承担转让义务的，甲方有权要求丙方向甲方支付甲方累计投资金额的 20%作为违约金，若违约金仍不足以弥补甲方损失的，丙方还应当补足甲方损失。
5、合同生效及争议解决
本协议自各方签字或盖章之日起生效，至合资公司被注销、被并购之日终止。
各方因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，应当首先通过友好协商的方式解决。如协商不成，任何一方均可将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼的方式解决。
六、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司定位于中高端体外诊断试剂的研发、生产与销售，
查看PDF原文
