证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2022-054
上海透景生命科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项暨关联交易的概述
（一）基本情况
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“透景生命”或“公司”）及全资子公司上海透景诊断科技有限公司（以下简称“透景诊断”或“全资子公司”）拟与上海脉势敬武企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“脉势敬武”）、姚见儿、牛正翔、吴亮、詹红共同投资，设立合资公司上海脉示生物技术有限公司（以下简称“脉示生物”、“合资公司”或“控股子公司”，暂定名，具体以工商登记注册的名称为准），主要从事质谱相关体外诊断产品研发、生产与销售等业务，其注册资本为 3,500 万元人民币。其中，公司以货币认缴注册资本 500万元，以无形资产、固定资产认缴注册资本 1,100 万元，透景诊断以无形资产、固定资产认缴注册资本 400 万元，即公司及透景诊断合计认缴脉示生物注册资本2,000 万元。基于合资公司的股权结构，合资公司将被纳入公司合并报表范围。
（二）关联交易或其他利益关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，由于共同出资方姚见儿系公司实际控制人、董事、高级管理人员，且共同出资方脉势敬武的执行事务合伙人亦为姚见儿，以及共同出资方詹红系公司监事，本次对外投资事宜构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2022 年 06 月 20 日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了
《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。关联董事对本次事宜回避
表决，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、上海脉势敬武企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码为：91310115MABPAXF77C
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022 年 5 月 25 日
注册资本：750 万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层
执行事务合伙人：姚见儿
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
脉势敬武系员工持股平台，执行事务合伙人为公司实际控制人、董事、高级管理人员姚见儿。
2、姚见儿，中国国籍，身份证号码为 33012219700608XXXX，住所为上海市
浦东新区，系公司实际控制人、董事、高级管理人员。
3、詹红，中国国籍，拥有境外永久居留权（日本），身份证号码为61011319680318XXXX，住所为上海市浦东新区，系公司监事。
（二）其他交易对手方情况
1、牛正翔，中国国籍，身份证号码为 32010619661226XXXX，住所为南京市
鼓楼区。
2、吴亮，中国国籍，身份证号码为 62220119840708XXXX，住所为杭州市下
城区。
上述交易各方均不属于失信被执行人。
除上述披露的关联关系外，脉示生物与公司其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或利益安排，公司其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未持有脉示生物股权。
三、拟投资设立的合资公司基本情况
（一）合资公司基本情况
1、合资公司名称：上海脉示生物技术有限公司（暂定名）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：3,500 万元人民币
4、住所：上海市浦东新区汇庆路 412 号 3 号楼 2 楼
5、经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；电子元器件制造；电子元器件批发；软件销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、经营期限：20 年
以上合资公司的基本情况均以工商部门最终设立登记的信息为准。
（二）股权结构
合资公司的股权结构、出资方式具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
500.00 货币
1 上海透景生命科技股份有限公司 930.00 45.71% 无形资产
170.00 固定资产
2 上海透景诊断科技有限公司 170.00 11.43% 无形资产
230.00 固定资产
3 姚见儿 200.00 5.71% 货币
4 牛正翔 250.00 7.14% 货币
5 吴 亮 200.00 5.71% 货币
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
6 詹 红 100.00 2.86% 货币
7 上海脉势敬武企业管理合伙企业 750.00 21.43% 货币
（有限合伙）
合计 3,500.00 100% -
1、交易各方的货币出资均来源于自有资金。
2、合资公司的注册资本为人民币 3,500 万元，其中透景生命以经评估的无
形资产作价 930 万元和固定资产作价 170 万元以及货币资金 500 万元进行出资，
透景诊断以经评估的无形资产作价 170 万元和固定资产作价 230 万元进行出资，其余各方以货币进行出资。
3、就无形资产、固定资产出资部分，根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告开元评报字[2022]0420 号、开元评报字[2022]0421 号，相关资产评估主要情况如下：
（1）以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，评估方法均为成本法。
（2）透景生命拟出资的无形资产包含质谱业务相关的 28 项非专利技术（其
中 23 项为公司与透景诊断共有，双方约定按各自研发投入占总投入比例确定各
自所有权），账面价值为 0 元，评估价值为 1,001.10 万元；实物资产包括 21
台/套设备，主要为液相色谱质谱联用仪等，账面价值为 137.50 万元，评估价值为 173.71 万元。
（3）透景诊断拟出资的无形资产包含质谱业务相关的 26 项非专利技术（其
中 23 项为公司与透景诊断共有，双方约定按各自研发投入占总投入比例确定各
自所有权），账面价值为 0 元，评估价值为 191.10 万元；实物资产包括 2 台/
套设备，主要为液相色谱三重四级杆质谱联用仪等，账面价值为 198.08 万元，评估价值为 230.08 万元。
4、交易各方拟用于出资的资产运营情况良好，权属状况清晰，无抵押、质押、担保等情况，不涉及诉讼、仲裁等事项。
四、本次投资定价政策及定价依据
本次设立合资公司，出资各方依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则，其中涉及本次出资的无形资产、固定资产作价以评估价值为依据协商
的责任，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关于合资公司设立协议的主要内容
（一）标的公司：上海脉示生物技术有限公司（拟设，暂定名，以工商部门最终设立登记的信息为准）
（二）协议各方情况
甲方：上海透景生命科技股份有限公司、上海透景诊断科技有限公司
乙方：姚见儿
丙方：牛正翔、吴亮、詹红
丁方：上海脉势敬武企业管理合伙企业（有限合伙）
（三）主要内容：
1、投资金额及支付方式
各方共同出资设立合资公司，合资公司的注册资本为人民币 3,500 万元。各
方具体出资及支付方式详见本公告“三、拟投资设立的合资公司基本情况”。
2、合资公司的治理
（1）股东会：合资公司设立股东会，作为最高权力机构。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
（2）董事会：合资公司设董事会，设董事 3 名，由股东会选举产生，其中
甲方提名 1 名董事，丙方提名 2 名董事，董事长由甲方提名的董事担任。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。甲方董事任职期间，非经甲方书面同意不得被免职或更换，可连选连任，甲方可随时更换其委派的董事人员。
（3）监事会：合资公司不设监事会，设监事 1 名，由丙方委派 1 名。监事
任期 3 年，任期届满，可连选连任。监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，且应在向各董事发送文件、通知或信息的同时向监事提供该等文件、通知或信息。
（4）管理人员的组成安排：设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘，
每届任期 3 年，经重新聘任可连任，为合资公司法定代表人；设财务负责人 1名，由董事会决定聘任或者解聘，每届任期 3 年，经重新聘任可连任。
3、股权转让及收购
（1）乙方、丙方、丁方同意，在甲方将股权转让给其存在控制关系的关联方或者均受同一实际控制人控制的关联方的情形下，该等股权转让无需经过乙方、丙方、丁方的同意，乙方、丙方、丁方亦无优先购买权，乙方、丙方、丁方应当配合完成该等股权转让的工商变更程序。
（2）丙方同意，若任一丙方（以下简称“转让义务方”）发生协议约定的相关情形，由转让义务方承担全部法律责任，合资公司有权在下列事实发生起三十日内要求收购转让义务方所持有的全部或部分公司股权。
（3）除前款约定外，任意一个丙方单独及共
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