证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2021-065
上海透景生命科技股份有限公司
关于拟参与投资产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资产业投资基金的概述
（一）基本情况
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“透景生命”或“公司”）拟作为有限合伙人与上海倍磐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海倍磐”）及其他出资方共同投资产业投资基金上海张科领弋启帆投资中心（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”），公司拟认缴合伙企业的出资金额为人民币1,000 万元。
投资基金目标募集规模不超过人民币 4 亿元，投资范围为生物医药相关领域，项目阶段为早期和成长期阶段。
（二）审批程序
公司于 2021 年 08 月 06 日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关
于参与投资产业投资基金的议案》。公司独立董事对上述对外投资事项发表了独立意见。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。
二、投资基金的执行事务合伙人基本情况
（一）名称：上海倍磐企业管理中心（有限合伙）
（二）企业类型：有限合伙企业
（三）统一社会信用代码：91310120MA1HPNDE0E
（五）成立日期：2018 年 8 月 17 日
（六）主要经营场所：上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道 111 号 7 楼 2673
室
（七）经营范围：企业管理服务，企业管理咨询，商务信息咨询
上海倍磐与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
上海永堪投资管理有限公司持有上海张科领弋投资管理有限公司 80%的股权，受托担任投资基金的管理公司。上海永堪投资管理有限公司已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1033861。
三、产业投资基金的基本情况
（一）产业投资基金的名称：上海张科领弋启帆投资中心（有限合伙）。
（二）统一社会信用代码：91310120MA1HKP0F4A
（三）主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号三层。
（四）基金规模：投资基金目标募集规模不超过人民币 4 亿元。
（五）出资进度：各基金合伙人将按照《合伙协议》约定的出资期限履行出资义务。
（六）组织形式：有限合伙企业。
（七）经营范围：一般项目：投资管理，投资信息咨询，资产管理，创业投资（限投资未上市企业）。
（八）投资管理期：投资管理期为 7 年，投资管理期包括投资期、退出期和延长期（如有）。根据经营需要，投资管理期可按照《合伙协议》的约定进行延长。
（九）投资目标：旨在集中合伙人的资金实力，并利用管理团队的专业经验，主要对企业经营主体在上海的生物医药转化医学产业的非上市公司，及为生物医药转化医学产业内的企业提供服务的非上市公司进行股权投资，聚焦中国资本市
（十）投资限制：
1、不得投资于其他投资基金或集合投资载体；
2、不得在二级市场上买卖上市公司股票（但出售投资组合公司股票的不在此限）；
3、不得投资期货、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；
4、不得向任何第三人提供赞助、捐赠；
5、不得投资不动产和其他固定资产；
6、不得进行承担无限连带责任的对外投资；
7、不得举借债务或对外提供担保；
8、不得从事法律法规或有管辖权的监管部门禁止从事的其他投资行为。
投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策，且合伙企业对单个项目投资的累计投资金额不得超过合伙企业认缴出资总额的 20%。
四、产业投资基金的管理模式
（一）管理和决策机制
普通合伙人应当为合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会委员 6名，由普通合伙人委派。投资决策委员会行使对项目投资作出最终投资决策的权力，投资项目的退出决策由普通合伙人作出，《合伙协议》另有约定的除外。
上海永堪投资管理有限公司担任投资基金的管理公司。
(二）各投资人的合作地位及权利义务
合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业的唯一普通合伙人为上海倍磐企业管理中心（有限合伙），由该普通合伙人执行合伙事务，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人。
合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
公司作为投资基金的有限合伙人，对投资基金拟投资标的没有一票否决权。
(三）收益分配机制
收益分配根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行分配。
(四）退出机制
退出机制根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行。
五、对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
公司与上海倍磐及其他有限合伙人共同合资设立产业投资基金，通过项目投资实现资本增值，并将进一步推动公司在生物医药领域业务的扩展及产业链延伸，为公司的长期战略发展目标服务，提升核心竞争力。
公司本次参与投资产业基金资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）关于是否导致同业竞争或关联交易的说明
投资基金的投资领域为生物医药相关领域，在未来的投资运作过程中不排除可能涉及与公司发生同业竞争或关联交易的可能。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
（三）可能存在的风险
投资基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，未能寻求到合适的并购标的风险；投资基金设立后，可能存在并购标的实施、风险管控的风险，以及因宏观经济、行业周期、投资标的经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益等多方面风险因素。
六、独立董事的独立意见
经审查，独立董事认为：本次产业投资基金的投资领域是生物医药领域，公司参与投资产业投资基金符合长期发展战略，有利于公司的持续稳定健康发展。本次对外投资事项遵循自愿、公平合理、协商一致原则，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。
因此，全体独立董事一致同意本次对外投资事项。
七、备查文件
1、经与会董事签署的第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事签署的关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 08 月 06 日
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