上海透景生命科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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上海透景生命科技股份有限公司
TELLGEN CORPORATION
（住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 572 弄 115 号 1 幢）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址： 深圳福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及
第 04 层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23 单元）
创业板投资风险提示： 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、 经营风险高、 退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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本次发行概况
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过1,500万股（含公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数
量），占发行后总股本的比例不低于25%
公开发行新股数量 不超过1,500万股
股东公开发售股份数
量
不超过750万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获
得配售股份的数量，其所得资金不归公司所有
每股面值 1.00 元
每股发行价格 【 】元/股
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 6,000 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
1、公司控股股东、实际控制人姚见儿及其一致行动人周爱国、牛正
翔、景人投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购上述股份。
2、公司股东凌飞集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。其直接或间接持有的
发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发
行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处
理）。
3、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购上述股份。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的股东还承
诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或
者间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接
或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持
有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接
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所持有的公司股份。
5、公司控股股东、实际控制人姚见儿及其一致行动人周爱国、牛正
翔、景人投资承诺，其直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后
两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发
行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；公司股票上市后六个月
内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月
期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。
保荐机构（主承销商） 中国中投证券有限责任公司
招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日
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发行人声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺其因为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书
“风险因素”一节的全部内容。
一、股份锁定及减持的承诺
公司本次公开发行前总股本为4,500万股，本次拟发行1,500万股人民币普通
股，发行后总股本为6,000万股。上述股份全部为流通股。
公司控股股东、实际控制人姚见儿及其一致行动人周爱国、牛正翔、景人投
资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
公司控股股东、实际控制人姚见儿及其一致行动人周爱国、牛正翔、景人投
资承诺：其直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价
格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价 （如发行人发生分红、 派息、 送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；公司股票
上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月
期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接
或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。
公司股东凌飞集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由
公司回购上述股份。 其直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持
的， 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 （如发行人发生分红、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 须按照有关规定做复权处理）。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回
购上述股份。其直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，其减
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持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发行人发生分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
担任公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的股东还承诺：除上述
锁定期外， 在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总
数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股
票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接
或者间接所持有的公司股份； 自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司
股份。
二、新股发行与老股转让的数量、费用分摊原则与影响
本次公开发行股票（包括公司公开发行新股和公司股东公开发售老股）的总
量不超过1,500万股，其中公司公开发行新股不超过1,500万股，公司股东公开发
售老股不超过750万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配
售股份的数量，其所得资金不归公司所有。公开发行股票的总量占公司发行后总
股本的比例不低于25%。
根据询价结果， 若出现发行募集资金额超过募集资金投资项目所需资金总额
及预计发行费用之和的情形，公司可在满足发行条件的前提下，减少新股发行数
量，同时由符合条件的股东按照其原对公司持股的相对比例进行公开发售股份，
但作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有
股份数量的25%，超过部分由其他非董事、监事、高级管理人员股东按其原对公
司持股的相对比例进行公开发售。 符合条件的股东公开发售股份数量不超过自愿
设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量， 在遵循前述原则的
基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 承销费用将按照公开发行新
股数量和股东公开发售股份数量的相对比例在公司与发售股东间分摊。 除承销费
用之外的其他发行费用全部由公司承担。
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本次公开发行新股和公司股东公开发售股份不会导致公司实际控制人发生
变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在
重大影响。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
（一）触发股价稳定措施的条件
首次公开发行并上市后36个月内，公司股票如出现连续20个交易日收盘价
（如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产， 则该20个交
易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算， 下
同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产时，则触发
股价稳定措施的启动条件。
自股价稳定措施启动条件触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会
议并告知稳定预案履行义务人；董事会决议公告后5个交易日内，相关预案履行
义务人将启动股价稳定措施。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件触发时， 公司将及时采取以下部分或全部措
施稳定公司股价：
1、公司回购股票
（ 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（ 2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（ 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项要求：
上海透景生命科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币
