证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2021-087
德艺文化创意集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德艺文创”）拟以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励：
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
（2）拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励；
（3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币 8.80 元/股（含本数）（不高于公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%）；
（4）拟回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币2,000万元、回购价格上限人民币8.80元/股进行测算，预计回购股份的数量约 227 万股，约占公司总股本的 0.79%；按回购资金总额下限人民币 1,000 万元、回购价格上限人民币 8.80 元/股进行测算，预计回购股份的数量约 114 万股，约占公司总股本的 0.40%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准；
（5）实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；
（6）拟用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币 1,000万元（含），且不超过人民币 2,000 万元（含）；
（7）资金来源：公司自有资金。
2、回购方案的审议程序
2021 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四
届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户（账户名称：德艺文化创意集团股份有限公司回购专用证券账户）。
4、相关股东减持计划
公司于 2021 年 5 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于公司监事减持计划的预披露公告》（公告编号：
2021-053），并于 2021 年 7 月 26 日披露了《关于公司监事股份减持
计划实施完成的公告》（公告编号：2021-063），公司监事吴丽萍女
士于 2021 年 6 月 17 日至 2021 年 7 月 26 日期间，通过集中竞价的方
式合计减持公司无限售条件流通股 1,991,250 股，占公司总股本的0.6942%。本次减持计划已实施完毕。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实
际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，在未来 6 个月及回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定履行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者需根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2021 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四
届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议
案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在披露本次回购股份结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
3、拟回购股份的方式和价格区间
（2）回购股份的价格：不超过人民币 8.80 元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况及经营情况等确定。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
（2）回购股份的用途：回购的股份将用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在披露本次回购股份结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销；
（3）回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额：本次拟回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），且不超过人民币2,000 万元（含）。按回购资金总额上限人民币 2,000 万元、回购价格上限人民币8.80元/股进行测算，预计回购股份的数量约227万股，约占公司总股本的 0.79%；按回购资金总额下限人民币 1,000 万元、回购价格上限人民币 8.80 元/股进行测算，预计回购股份的数量约114 万股，约占公司总股本的 0.40%。具体回购股份的数量以回购完
成时实际回购的股份数量为准。
5、回购股份的资金来源
在综合分析公司资产负债率、有息负债、现金流等情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。
6、回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
7、预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购资金总额下限人民币 1,000 万元（含）和上限人民币 2,000 万元（含）、回购价格上限 8.80 元/股进行测算，本次回购股份用于员工持股计划或股权激励并全部锁定后，预计公司股本结构
变化情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回 按照回购金额下限回
购后 购后
股份性质 股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例 （股） 本比例
（%） （%） （%）
有限售条
件流通股 98,935,154 34.49 101,207,881 35.28 100,071,518 34.89
/非流通
股
无限售条 187,915,100 65.51 185,642,373 64.72 186,778,736 65.11
件流通股
总股本 286,850,254 100.00286,850,254 100.00 286,850,254 100.00
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回 购完成时实际回购的股份数量为准。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履 行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总资产 85,624.59 万元，归属于
上市公司股东净资产 66,728.86 万元，流动资产 48,907.81 万元（以
上财务数据未经审计）。本次回购资金总额上限为 2,000 万元，该金
额占 2021 年 6 月 30 日公司总资产、归属于上市公司股东净资产及流
动资产的比例分别为 2.34%、3%、4.09%。截至 2021 年 6 月 30 日（未
经审计），公司资产负债率为 22.07%。
本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发 展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权 分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和未来持续 发展的信心，有利于维护公司全体股东的利益。本次回购的股份将用 于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发
设计能力和公司核心竞争力，能够有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、健康、可持续发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司于 2021 年 5 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于公司监事减持计划的预披露公告》（公告编号：
2021-053），并于 2021 年 7 月 26 日披露了《关于公司监事股份减持
计划实施完成的公告》（公告编号：2021-063），公司监事吴丽萍女
士于 2021 年 6 月 17 日至 2021 年 7 月 26 日期间，通过集中竞价的方
式合计减持公司无限售条件流通股 1,991,250 股，占公司总股本的0.6942%
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