证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2023-099
广东凯普生物科技股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资发起设立
健康产业基金及共同投资设立有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．基金具有投资周期相对较长，流动性较低等特点，在投资过程中将受 宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种 因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后 管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
2．本基金的注册尚需经登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备 案，如未能完成备案手续将影响本基金运作和后续投资，具体实施过程尚存 在不确定性。
一、公司与专业投资机构共同投资概述
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24 日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了 《关于与专业投资机构合作发起设立健康产业基金以及共同投资设立有限责 任公司的议案》。上述对外投资事项基本情况如下：
(一) 与专业投资机构共同投资发起设立健康产业基金基本情况
公司控股子公司广州凯普医学检验发展有限公司或其指定第三方（第三 方为公司其他控股子公司，以下简称“凯普方”）拟与广州越富基金管理有 限公司（以下简称“越富基金”）签署《合作意向协议》，双方将在广州市 越秀区共同合作发起设立广州凯普越富健康产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“产业基金”）。
模7,500万元。凯普方拟以自有资金出资10,000万元作为产业基金的有限合伙人，越富基金拟出资5,000万元作为产业基金的普通合伙人暨基金管理人。产业基金将对以国家高新区黄花岗科技园为代表的粤港澳大湾区健康产业创新区内的大健康类公司进行投资、孵化、服务及赋能。
（二）与专业投资机构共同投资设立有限责任公司基本情况
上述产业基金成立后，凯普方将与产业基金合资成立注册资本为3,000万元的项目公司，以建设和运营凯普越秀区创新服务中心（以下简称“创新服务中心”），其中产业基金出资1,200万元，凯普方以自有资金出资1,800万元并承担创新服务中心的实质运营工作。创新服务中心将为越秀区及市中心各类医疗机构提供多元化的检验服务，推动园区内大健康类公司的产学研合作、科研成果转化。
（三）同业竞争或关联交易情况说明
本次与专业投资机构共同投资发起设立产业基金事项并投资成立子公司事项不涉及经营具体业务，不会导致同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）审议情况
本次与专业投资机构共同投资发起设立产业基金事项、投资成立子公司均已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司章程等规定，本次对外投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、共同投资方、基金管理人情况
1.名称：广州越富基金管理有限公司
2.统一社会信用代码：91440101MA59FH2W7Q
3.法定代表人:高青松
4.成立日期：2016 年 10 月 26 日
5.注册资本：21,200 万元人民币
6.注册地址：广州市越秀区侨光西路 13 号 11 楼 11 房
7.主要股东：广州越富投资控股有限公司持股 47.1698%；广州金控基金管理有限公司持股 47.1698%；广州粤瑞控股有限公司持股 4.7170%；广州民间金融街管理有限公司持股 0.9434%。
8.经营范围：股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）。
9.实际控制人：广州市越秀国有资产投资经营公司。
10.越富基金已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记备案，备案编码：P1070525。
越富基金与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；越富基金未直接或间接持有公司股份；经查询，越富基金不属于失信被执行人。
三、拟设立产业基金基本情况
1.基金名称：广州凯普越富健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2.基金形式：有限合伙制
3.基金管理人：越富基金
4.基金规模：基金规模 1.5 亿元，以现金方式出资。首期基金规模 7,500 万
元，越富基金出资 2,500 万元，凯普方出资 5,000 万元；第二期基金规模 7,500
万元，越富基金出资 2,500 万元，凯普方出资 5,000 万元。第二期基金出资时间由全体合伙人一致决定。
5.基金期限：12 年，前 4 年为投资期，退出期 6 年，可以延长 1 次，每次延
长 2 年。
6.管理费：投资期及退出期按各合伙人实缴出资金额的 1%/年收取管理费，延长期不收取管理费。
7.管理提成：年化净利润率 8%以上基金管理人提取超额收益的 10%。
8.退出方式：IPO、并购、回购。
9.投资委员会：投资委员会委员共两名，凯普方推荐一名，越富基金推荐一名，实行全票通过；凯普方和越富基金股东单位列席参加投决会。
10.投资行业：围绕生命健康产业项目投资。
11.其他：越富基金负责基金运营、投资、管理，联合凯普方进行项目筛选、尽调。
上述关于设立登记的信息最终以工商注册登记或基金备案为准。
四、创新服务中心合作方案
产业基金成立后，凯普方拟与产业基金共同出资成立项目公司，项目公司注
册资本金合计 3,000 万元，其中凯普方拟出资 1,800 万元，产业基金拟出资 1,200
万元。项目公司成立后，将在越秀区建设和运营创新服务中心，为越秀区及市中心圈提供多元化的检验服务，开展产学研合作，推动科研成果转化。
五、《合作意向协议》主要内容
（一）合作事项
1．凯普方、越富基金双方共同发起设立有限合伙制私募股权基金，凯普方作为LP，越富基金作为GP及基金管理人。该基金对以国家高新区黄花岗科技园为代表的粤港澳大湾区健康产业创新区内的大健康类公司进行投资、孵化、服务及赋能。
2．双方合资成立项目公司，在越秀区建设、运营创新服务中心，为越秀区及市中心各类医疗机构提供多元化的检验服务，同时，推动园区类大健康类公司的产学研合作、科研成果转化，并协同公司的市场网络、销售渠道、专家库资源，为园区有需求的初创型公司提供市场推广支持等服务。
3．合作期限：2023年10月24日-2025年10月25日。
（二）基金设立与运作
1．方案整体结构
越富基金与凯普方合资成立产业基金，越富基金任GP及基金管理人。成立的基金对生命健康类公司进行投资孵化，同时产业基金拟出资与凯普方合资成立创新服务中心（注册资本金3,000万元，由产业基金出资1,200万元，凯普方出资1,800万元），凯普方承担创新中心的实质运营工作。
该基金总规模15,000万元，越富基金拟出资5,000万元，凯普方出资10,000万元，首期规模7,500万元，第二期规模7,500万元。加上凯普方将出资用于成
立凯普越秀区创新中心的1,800万元，凯普方在整体项目中实际出资将达到11,800万元；其中，方案中凯普方用于凯普越秀区创新中心的建设将实际投入2,600万元（800万元为产业基金出资中所占份额，1,800万元为直投）。
（三）其他
本协议所题述事项，为双方之初步意向，如本意向协议所述事项未能获得双方主管部门审批同意，则本意向协议不予履行，届时双方可另行协商调整合作意向，或终止合作。
六、本次对外投资对公司的影响
本次凯普方拟与专业投资机构共同投资发起设立产业基金，并与产业基金共同出资成立项目公司，由项目公司在越秀区建设和运营创新服务中心，有利于借助合作方的专业投资经验，降低公司的投资风险，也有利于提升公司的资金使用效率和对外投资能力，为公司及股东创造合理的投资回报，更有利于促进生物科技技术的发展与创新，强化产业协同，为公司持续快速发展提供强有力的支持，符合公司业务定位和战略发展规划。
公司将充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量及资本运作的能力和水平，为公司高质量发展提供保障。
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，不影响公司正常的生产经营活动的开展，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、监事会意见
监事会认为：
本次凯普方拟与专业投资机构共同投资发起设立产业基金，对以国家高新区黄花岗科技园为代表的粤港澳大湾区健康产业创新区内的大健康类公司进行投资、孵化、服务及赋能，可借鉴合作方的专业投资经验，有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。
本次与专业机构共同投资发起设立大健康产业基金事项、共同投资成立项目公司事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
八、独立董事意见
凯普方拟与专业投资机构共同投资发起设立产业基金，对以国家高新区黄花岗科技园为代表的粤港澳大湾区健康产业创新区内的大健康类公司进行投资、孵化、服务及赋能，有利于借助合作方的专业投资经验，降低公司的投资风险，也有利于提升公司的资金使用效率和对外投资能力，为公司及股东创造合理的投资回报，更有利于促进生物科技技术的发展与创新，强化产业协同，为公司持续快速发展提供强有力的支持，符合公司的发展战略。
产业基金成立后，公司与产业基金拟共同出资成立项目公司，由项目公司在越秀区建设和运营创新服务中心，为越秀区及市中心圈提供多元化的检验服务，推动园区内大健康类公司的产学研合作、科研成果转化，符合公司业务定位和战略发展规划。本次对外投资的决策程序合法有效，资金来源为公司的自有资金，不影响公司正常的生产经营活动的开展，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们同意凯普方与专业投资机构共同投资发起设立产业基金，产业基金成立后，与产业基金共同投资成立项目公司。
九、风险提示
1.本次共同投资处于筹备阶段，尚未正式签署《合伙协议》及其他相关协议，具体合作内容以最终正式签署的协议为准。产业基金及项目公司的注册尚需经登记机关审批；产业基金尚需在中国证券投资基金业协会备案，如未能完成备案手续将影响本基金运作和后续投资，实施过程尚存在不确定性。
2.基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
针对上述风险，公司将及时了解合作事项进展及相关协议的签署情况、产业基金及项目公司的运作情况，持续关注投资标的经营管理情况，督促基金管理人防范投资风险，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》的要求披露相关进展情况。
十、其他说明
1.一
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