华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对深圳市广和通无线股份有限公司的重组问
询函》
之
核查意见
独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
二〇二一年十一月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“上市公司”或“公
司”）于 2021 年 9 月 29 日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），
并于 2021 年 10 月 22 日收到贵部下发的《关于对深圳市广和通无线股份有限公
司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2021]第 14 号），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题 1...... 3
问题 2．...... 34
问题 3．...... 43
问题 4．...... 47
问题 5．...... 56
问题 6．...... 65
问题 7．...... 78
问题 8．...... 80
问题 9．...... 86
问题 10．...... 95
问题 11．...... 102
问题 12．...... 113
问题 13．...... 119
问题 14．...... 121
问题 15．...... 127
问题 16．...... 129
问题 17．...... 150
问题 18．...... 156
问题 19．...... 160
问题 1.
报告书显示，标的公司于 2020 年 7月 7日成立，你公司认缴注册资本 5,000
万元，持股比例 100%。7 月 22 日，你公司与前海红土等三家专业投资机构及标的公司签署《增资扩股协议》，拟将认缴注册资本由 5,000 万元变更为 10,204.08万元，其中，你公司认缴 5,000 万元，持股比例 49%，前海红土等三家专业投资
机构合计认缴 5,204.08 万元，持股比例 51%。7 月 23 日，相关方再次签署《增
资和股东协议》，按相同持股比例将认缴注册资本变更为 46,860 万元，并拟通过标的公司的全资子公司锐凌无线（香港）有限公司（以下简称“锐凌香港”）与Sierra Wireless, Inc.及其子公司（以下简称“Sierra”）签署《资产收购协议》及相关附件，收购 其剥离的车载无线通信模组业务 相关资产（以下简称 “目标资
产”）。其中，《增资和股东协议》约定了三家专业投资机构出资投资额的前提条件，包括但不限于《资产收购协议》有效签署且约定的买方交割前提条件已满足、并购贷款相关交易文件已有效签署、已取得政府主管机关（如 ODI 手续、FDI 手续等）批准等，并明确约定标的公司的治理结构自投资交割日起做出新的安排。
（ 1）我部曾就前次交易向你公司发出问 询函（创业板问询函〔 2020〕第 213
号），你公司于 2020 年 8 月 3 日回函称，你公司注册成立标的公司主要用于收
购目标资产。请你公司补充披露你公司及相关方就收购目标资产进行筹划、决议以及尽职调查的过程和重要时间节点，并结合你公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，以及相关人员买卖上市公司股票情况等，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，充分举证说明你公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内幕交易行为。（2）请你公司结合三家专业投资机构的出资前提条件、实际出资时间、实际委派董事时间，收购目标资产的主导人员及具体过程，标的公司的日常经营管理机制，以及目标资产的主要财务数据等，补充说明收购目标资产是否由你公司主导，在标的公司治理结构做出新安排前你公司是否实际控制标的公司，是否存在通过两次对标的公司增资以规避重大资产重组应履行的信息披露和审批程序的问题，并对照《上市公司重大资产重组管理办法》，说明收购目标资产是否已实质构成重大资产重组，是否构成信息披露违规。（3）请你
公司补充说明三家专业投资机构于相连两日增资标的公司的原因及合理性，其对该投资是否有明确的退出计划，是否与你公司达成退出协议或收益保障安排，并结合两次交易的时间间隔、专业投资机构的投资回报率等，说明前次交易与本次交易是否同时筹划、是否构成“一揽子交易”，前次交易及本次交易中是否存在应披露而未披露的利益安排。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上市公司及相关方就收购目标资产进行筹划、决议以及尽职调查的过程和重要时间节点，并结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，以及相关人员买卖上市公司股票情况等，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，充分举证说明上市公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内幕交易行为
（一）前次交易的过程和重要时间节点
前次交易的过程及重要时间节点情况如下：
时间 事项
2020 年 1-3月 上市公司与 Sierra Wireless 就前次交易的可行性等进行前期接
触
上市公司与深创投、前海红土、建华开源（“联合投资人”）
2020 年 3-7月 沟通前次交易的合作事宜；
与 Sierra Wireless 就上市公司、联合投资人对于尽职调查中发
现的问题进行沟通交流
2020 年 7 月 联合投资人各自履行内部决策程序
上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议案》
和《关于参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务相关标的资产
的议案》，同意公司与前海红土等三家投资机构签署股东协议，
2020 年 7 月 23 日 共同对锐凌无线进行增资用于收购 Sierra Wireless 车载无线通
信模组业务相关资产；
同日，相关方签署《增资和股东协议》，同意将标的公司的注
册资本额变更为 46,860 万元，上市公司、联合投资人按照各自
持股比例等比例向标的公司增资
2020 年 7 月 24 日 标的公司全资子公司锐凌香港就前次交易与 Sierra Wireless 签
署《资产购买协议》及相关附件
2020 年 10 月 标的公司就前次交易分别获得发改部门境外投资项目备案及
商务部门境外投资备案
时间 事项
2020 年 11 月 18 日 锐凌无线与 Sierra Wireless 完成《资产购买协议》中所约定的
交割工作
（二）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，以及相关人员买卖上市公司股票情况
1、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况
根据《深圳市广和通无线股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”），在内幕信息依法公开披露前，直接或者间接获取内幕信息的单位及个人应当进行内幕信息知情人登记备案，并对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在上市公司筹划前次交易期间，上市公司已根据《内幕信息知情人登记管理制度》及相关法律、法规的要求与前次交易相关方签署保密协议，采取了保密措施以限定前次交易相关信息的知悉范围；此外，上市公司严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记管理，就前次交易制作了《内幕信息知情人登记表》，并已报送深圳证券交易所。
2、前次交易内幕信息知情人核查范围
根据前次交易《内幕信息知情人登记表》及中登公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，前次交易内幕信息知情人核查范围如下：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人；
（3）前次交易相关中介机构及其主要经办人员；
（4）联合投资人及其主要经办人员；
（5）其他知悉前次交易内幕信息的主要机构和人员。
3、前次交易相关人员及相关机构买卖上市公司股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、上市公司于指定信息披露媒体的公告及前次交易的内幕信息知情人签署的访谈记录、声明与承诺等文件，前次交易的内幕信息知
情人买卖上市公司股票情况的核查期间为前次交易的董事会决议日（即 2020 年
7 月 23 日）前 6 个月至董事会决议公告日前一日（即 2020 年 1 月 23 日至 2020
年 7 月 23 日）（“核查期间”），在核查期间相关内幕信息知情人存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
（1）吴义林买卖上市公司股票的情况
吴义林系上市公司员工，其于核查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
2020-03-02 买入 100
2020-03-03 卖出 100
2020-03-04 买入 200
2020-05-08 卖出 200
针对上述股票交易事项，吴义林出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人在上述核查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与前次交易不存在关联关系。
2、本人在上述核查期间买卖股票时未获知前次交易的相关事项，不存在获取前次交易内幕信息进行股票交易、泄露内
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