北京市海问律师事务所
关于
深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
核查意见
北京市海问律师事务所
二零二一年十一月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
致：深圳市广和通无线股份有限公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，就本核查意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受深圳市广和通无线股份有限公司（“广和通”或“上市公司”）的委托，就广和通拟通过向深圳市创新投资集团有限公司（“深创投”）、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）（“前海红土”）、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（“建华开源”，与深创投、前海红土合称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式购买深圳市锐凌无线技术有限公司（“锐凌无线”或“标的公司”）51%股权，并募集配套资金项目（合称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，担任上市公司专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，本所对本次交易的相关内幕信息知情人在股票交易自查期间，即上市公司发布《深圳市广和通无线股份有限公司关于筹划发行股份及/
或支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（即 2021 年 7 月 2 日）前
6 个月（即 2021 年 1 月 2 日）至《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（“《重组报告书》”）披露前一
日（自 2021 年 1 月 2 日至 2021 年 9 月 28 日，以下简称“自查期间”）买卖上市
公司股票的情况进行了专项核查，并出具本《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》（“本核查意见”）。具体核查意见如下：
一、 上市公司在本次交易中所采取的保密措施
根据上市公司提供的《深圳市广和通无线股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（“《内幕信息知情人登记管理制度》”）、《保密协议》、《内幕信息知情人及配偶、直系亲属登记表》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中证登深圳分公司”）出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》等文件，在上市公司筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、建立内幕信息知情人登记管理制度
上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人员的范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理等内容。
2、与交易相关方签署保密协议
上市公司与交易对方、上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构签订了《保密协议》，采取了保密措施，以限定本次交易相关信息的知悉范围。
3、严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记管理
上市公司已控制参与本次交易的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人对本次交易信息保密，不得利用有关信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。上市公司及时记录各阶段的内幕信息知情人及筹划过程，并就本次交易制作了《内幕信息知情人及配偶、直系亲属登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘录》，并及时报送深圳证券交易所。
上市公司已在《重组报告书》披露后，向中证登深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
二、 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：上市公司发布《深圳市广和通无线股份有限公司关于筹划发行股份及/或支付现金购买资产并募集
配套资金事项的停牌公告》（即 2021 年 7 月 2 日）前 6 个月（即 2021 年 1 月 2
日）至《重组报告书》披露前一日（即 2021 年 9 月 28 日）。
三、 本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人；交易对方及其主要负责人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；本次交易相关中介机构及其经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的人员；上述自然人的直系亲属。
四、 本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中证登深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、上市公司于指定信息披露媒体的公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告、访谈记录、声明与承诺等文件，在自查期间内，本次交易相关人员及相关机构交易上市公司股票的情形具体如下：
1、自然人应凌鹏买卖上市公司股票的情况
应凌鹏系上市公司的董事、总经理，其于自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
2021/01/11 卖出 886,532
2021/01/12 卖出 197,068
针对上述股票交易事项，应凌鹏出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
2、本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、自然人齐广志买卖上市公司股票的情况
齐广志系上市公司员工，并担任锐凌无线的董事、总经理，其于自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
2021/01/20 卖出 1,500
针对上述股票交易事项，齐广志出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
2、本人未向贾思琦透露上市公司本次重组的信息。
3、本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
6、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
3、自然人贾思琦买卖上市公司股票的情况
贾思琦系上市公司员工齐广志的配偶，其于自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
交易日期 交易方向 变更股数（股）
2021/01/11 卖出 23,600
2021/01/14 买入 3,600
2021/01/15 买入 20,500
2021/01/18 卖出 10,600
2021/03/19 买入 10,000
2021/03/23 买入 6,800
2021/03/25 买入 10,000
2021/05/06 卖出 12,000
2021/05/07 卖出 9,000
2021/05/27 卖出 11,500
2021/06/08 卖出 5,000
2021/06/10
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