北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所 《关于对深圳市广和通无线股份
有限公司的重组问询函》之回复
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“上市公司”或“公
司”）于 2021 年 9 月 29 日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），
并于 2021 年 10 月 22 日收到贵部下发的《关于对深圳市广和通无线股份有限公
司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2021]第 14 号），北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为本次交易评估机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题 2．
报告书显示，在前次交易中，锐凌香港支付对价 16,500 万美元，目标资产
于实际购买日的可辨认净资产的评估价值为 9,950.54 万美元，标的公司合并财务报表确认商誉 6,549.46 万美元。
（1）请你公司补充披露前次交易的相关财务报表及评估报告，说明目标资产的具体构成以及相关评估依据、关键参数、测算过程、评估结果及溢价情况，并结合目标资产所处行业发展情况、行业地位及市场占有率、生产经营状况等，说明前次交易对价的合理性。（2）请你公司对比分析前次交易与本次交易的评估情况，说明在较短时间间隔内产生估值差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露前次交易的相关财务报表及评估报告，说明目标资产的具
体构成以及相关评估依据、关键参数、测算过程、评估结果及溢价情况，并结
合目标资产所处行业发展情况、行业地位及市场占有率、生产经营状况等，说
明前次交易对价的合理性
（一）前次交易财务报表
根据《资产购买协议》及 Sierra Wireless 提供的未经审计剥离财务数据，截
至 2020 年 3 月 31 日，目标资产主要资产负债表科目如下：
单位：千美元
科目 金额
现金 10,291
应收账款 53,995
存货 26,128
预付账款及其他 8,952
流动资产合计 99,366
固定资产 10,607
其他非流动资产 34
非流动资产合计 10,641
资产合计 110,007
应付账款 25,619
其他应付款 7,182
应交税费 -123
递延收入 1,194
集团内应付账款 7,472
流动负债合计 41,344
应付特许权使用费 10,916
其他非流动负债 47
非流动负债合计 10,963
负债合计 52,307
根据 Sierra Wireless 提供的未经审计剥离财务数据，2020 年 1-3 月，目标资
产主要利润表科目如下：
单位：千美元
科目 金额
营业收入 54,555
营业成本 47,481
毛利润 7,074
研发及系统工程费用 3,059
销售及管理费用 790
营业利润 3,226
（二）前次交易评估情况
1、前次收购的评估情况
前次交易为典型跨境交易，交易对方为美国、加拿大两地上市公司 Sierra
Wireless，未聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告，交易价格系综合考虑目标资产所处行业情况、行业地位及经营状况，由交易双方基于市场化谈判确定。
2、前次收购后合并对价分摊的估值情况
前次交易完成后，为了制作前次交易完成后锐凌无线的合并报表，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以前次交易的交割日为基准日，对 SierraWireless车载无线通信业务的可辨认净资产的公允价值进行了估值，并出具了《深圳市锐凌无线技术有限公司为合并对价分摊而涉及的 Sierra Wireless 车载模块业务可辨认净资产公允价值估值报告》，具体情况如下：
（1）估值目的
确定深圳市锐凌无线技术有限公司购买的 Sierra Wireless 车载模块业务可辨
认净资产公允价值，为深圳市锐凌无线技术有限公司合并对价分摊行为提供价值参考依据。
（2）估值对象和估值范围
本项目估值对象为 Sierra Wireless 车载模块业务可辨认净资产公允价值。
2020 年 11 月 18 日。
（4）估值方法
资产基础法。
（5）估值结论
经资产基础法估值 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务可辨认净资产公允
价值为 65,148.09 万元。
（三）目标资产的具体构成
前次交易主要包括与 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务的产品设计、
开发、生产、营销、支持、渠道和销售相关的资产、负债、研发中心和人员等，具体情况如下：
1、《资产购买协议》相关约定
根据《资产购买协议》，前次交易范围包括与车载业务相关的：
（1）所有产品；
（2）所有原材料、在产品和产成品；与车载业务相关的备件、工具、模具、组件、包装材料；包括基带芯片存货；
（3）任何卖方或卖方的任何附属公司作为一方、受益人或以其他方式受业务约束的所有合同，包括（i）《资产购买协议》附件所列示的合同；或（ii）截至交割日与车载业务产品相关的订单；
（4）所有家具、固定装置、设备、机械、工具、车辆、办公设备、计算机、电话（包括任何上述购买的任何有利于任何其他人的有条件销售或所有权保留协议）和其他与业务相关的类似财产及有形个人财产；
（5）卖方或其任何关联公司拥有或声称拥有的与车载业务相关的所有知识产权，包括向任何政府实体注册、起诉、维护或记录任何此类知识产权的权利，以及就此类知识产权享有的所有未来收入、特许权使用费、损害赔偿和应付款项
的权利，包括但不限于损害赔偿和因未来侵权或盗用而获得赔偿的权利，以及与这些知识产权相关的所有商誉；
（6）与车载业务、车载产品或与研发中心或 Sierra China 相关的任何卖方或
卖方的附属公司的所有许可证（包括申请或续签）；
（7）与车载业务相关的所有预付费用、预付款、索赔、担保、退款、追偿权、抵销权、追偿权、押金等；
（8）与车载业务、交易范围内的负债或购买的资产相关的，任何卖方或卖方的任何关联方针对第三方的保证、赔偿、退货、担保以及所有类似权利下的权利；
（9）与购买的资产所有权、使用或价值有关的索赔、要求、诉讼和判决的权利以及类似权利；
（10）与车载业务相关的任何电话或传真号码；
（11）与所有（1）转让合同和；（2）与车载业务相关的数据、文件、分类帐、数据库、账簿、记录、商业计划、销售记录、客户和供应商名单；
（12）所有附加设备；
（13）在上文中未列出的范围内，与车载业务相关或与购买的资产相关的所有无形权利和资产，包括与车载业务和购买的资产相关的所有商誉以及业务的持续经营价值；
（14）《资产购买协议》附表中注明的与车载业务相关的负债；
（15）与（1）与留用员工相关的法定退休或养老金；（2）与留用员工相关的工资、奖金、佣金、假期及其他补偿，或在交割日或交割日后终止雇佣关系；相关的负债；
（16）卖方或卖方的任何关联公司（1）根据转让合同和已完成的车载产品采购订单在交割后的期间内产生的所有责任；（2）根据转让合同和车载产品的已完成采购订单，与交割前期间产生的或与之相关的产品保修事宜有关，但《资产购买协议》附表中列出的责任除外；（3）根据《资产购买协议》相关条款转让合
同项下责任；
（17）交割后产生的与知识产权相关的所有责任；
（18）买方根据《资产购买协议》协议支付的所有税款责任；
（19）交割后因业务经营而产生的所有责任；
（20）与车载业务及 Sierra China 相关的员工。
2、目标资产交割情况
（1）资产交割情况
2020 年 11 月 18 日，车载无线通信模组业务的可辨认资产和负债账面价值
如下：
单位：万元
科目 金额
货币资金 11,118.06
应收账款 42,744.52
预付款项 189.81
其他应收款
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