300638 深市 广和通

上市地点：深圳证券交易所      证券代码：300638      股票简称：广和通
  深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
          套资金报告书

        （草案）（修订稿）

                        项目                              交易对方

                                                深圳前海红土并购基金合伙企业（有限

                                                              合伙）

              发行股份及支付现金购买资产        深圳建华开源私募股权投资基金管理有

                                                              限公司

                                                    深圳市创新投资集团有限公司

                    募集配套资金                      不超过 35名特定对象

                  独立财务顾问

            签署日期：二〇二一年十一月


                上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本次交易尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

    本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


          相关证券服务机构及人员声明

一、本次重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺

    本公司及项目经办人员同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、本次重组的法律顾问北京市海问律师事务所承诺

    本所及本所经办律师同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、本次重组的会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

    本所及本所签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审计的深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表的内容与本所出具的备考合并财务报表审计报告（报告编号：安永 华 明 (2021) 专 字 第61690873_H02 号）的内容无矛盾之处。

    本所及签字注册会计师对深圳市广和通无线股份有限公司在报告书及其摘
要中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
四、本次重组的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

    本所及本所签字注册会计师同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告书及其摘要引用所出具的审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。五、本次重组的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承诺

    本所及本所经办人员同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告书及其摘要引用本所出具的资产评估报告《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-688 号）的内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                    目 录


上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明 ......3

    一、本次重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺......3

    二、本次重组的法律顾问北京市海问律师事务所承诺......3
    三、本次重组的会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承

    诺......3
    四、本次重组的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺....4
    五、本次重组的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合

    伙）承诺......4
目 录......5
释 义...... 11

    一、一般释义...... 11

    二、专业释义......15
重大事项提示......18

    一、本次交易的背景及目的......18

    二、本次交易的具体方案......21

    三、本次交易对上市公司的影响......30

    四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序......32

    五、控股股东对本次交易的原则性意见......33
    六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

    完毕期间的减持计划......33

    七、本次交易各方作出的重要承诺......35

    八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......42

    九、独立财务顾问的保荐机构资格......46

    十、信息查阅......46
重大风险提示......47


    一、与本次交易相关的风险......47

    二、与标的资产相关的风险......50

    三、其他风险......54
第一章 本次交易概述 ......56

    一、本次交易的背景及目的......56

    二、本次交易的具体方案......59

    三、本次交易对上市公司的影响......68

    四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序......70
第二章 上市公司基本情况 ......72

    一、基本信息......72

    二、公司设立、上市及历次股本变动情况......72

    三、股本结构及前十大股东情况......79

    四、最近三年主营业务发展情况......79

    五、主要财务数据及财务指标......80

    六、控股股东及实际控制人情况......81

    七、最近三年重大资产重组情况......82
    八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

    司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......82
    九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处

    罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......82
    十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所

    公开谴责，是否存在其他重大失信行为......83
第三章 交易对方基本情况 ......84

    一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况......84

    二、其他事项说明......105
第四章 标的公司基本情况 ......108

    一、标的公司基本情况......108

    二、标的公司历史沿革......108

    三、标的公司股权结构及控制关系...... 110

    四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况...... 111


    五、标的公司经审计的财务指标......123

    六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况......125

    七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估、改制情况......125

    八、标的公司下属公司情况......127

    九、标的公司涉及的相关报批事项......138

    十、标的公司资产许可使用情况......138

    十一、债权债务转移情况......138

    十二、标的公司主营业务情况......139

    十三、员工情况......160

    十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况......161

    十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理......161

    十六、标的公司税收优惠情况......170

    十七、前次交易基本情况......171
第五章 发行股份情况 .....