关于深圳市广和通无线股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
信达励字（2021）第 099 号
致：深圳市广和通无线股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
第一部分 声明
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1. 本所及本《法律意见书》的经办律师（以下简称“信达律师”）已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
2. 为出具本《法律意见书》，信达律师审查了公司提供的与出具本《法律意见书》相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对信达律师作出如下承诺：其向信达律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 信达律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与本《法律意见书》相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本《法律意见书》；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着信达律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容信达律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本《法律意见书》涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对公司2021年股权激励计划作任何形式的担保，或对公司2021年股权激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本《法律意见书》作为公司实施2021年股权激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7. 本《法律意见书》仅供公司实施2021年股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
基于上述，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
第二部分 正文
一、2021 年股权激励计划相关事项的批准和授权
（一）2021 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第二十八次会议通过了《关于
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 3 月 19 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。2021 年 4 月 8 日，公
司监事会对 2021 年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。
（三）2021 年 4 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
（四）2021 年 4 月 13 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，并同意向激励对象首次授予限制性股票及股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2021 年 5 月 25 日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中
有 12 人因离职不再具备激励资格、5 人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于 2020 年度权益分派的实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2021 年 11 月 22 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届
监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致全部份额不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会关于本次回购注销的决议合法有效；随着本次回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。
二、回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格
加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。自 2021 年 6 月 8 日首次授予限制
性股票登记完成至今，公司已有 10 名激励对象离职，故其所获授但尚未解除限售的限制性股票 82,620 股将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。
（二）回购注销部分限制性股票的价格、资金来源
2021 年 5 月 7 日公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于公司<2020
年度利润分配预案>的议案》。公司 2020 年度利润分配方案为：以截至 2021 年
4 月 15 日公司总股本 241,904,234 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
3.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
7 股。本次权益分派已于 2021 年 5 月 25 日完成。经 2021 年 5 月 25 日召开的第
二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议调整，公司 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 25.92 元/股调整为 15.07 元/股。
结合上述，本次回购注销部分限制性股票的回购价格为 15.07 元/股，回购的资金为公司自有资金。信达律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，信达律师认为：
（一）公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的批准程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已经获得股东大会的必要授权，其关于本次回购注销的决议合法有效；随着本次回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。
（二）公司回购注销部分限制性股票的资金为公司自有资金。信达律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 蔡亦文
曹翠
年 月 日
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