300638 深市 广和通

    关于对深圳市广和通无线股份有限公司的

                重组问询函

                              创业板许可类重组问询函〔2021〕第 14 号
深圳市广和通无线股份有限公司董事会：

  2021 年 9 月 29 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海红土”）等三家专业投资机构合计持有的深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“锐凌无线”或“标的公司”）51%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

  一、关于前次交易

  1．报告书显示，标的公司于 2020 年 7 月 7日成立，你公司认缴
注册资本 5,000 万元，持股比例 100%。7 月 22 日，你公司与前海红
土等三家专业投资机构及标的公司签署《增资扩股协议》，拟将认缴注册资本由 5,000万元变更为 10,204.08万元，其中，你公司认缴 5,000万元，持股比例49%，前海红土等三家专业投资机构合计认缴5,204.08万元，持股比例 51%。7 月 23 日，相关方再次签署《增资和股东协议》，按相同持股比例将认缴注册资本变更为 46,860 万元，并拟通过
标的公司的全资子公司锐凌无线（香港）有限公司（以下简称“锐凌香港”）与 Sierra Wireless, Inc.及其子公司（以下简称“Sierra”）签署《资产收购协议》及相关附件，收购其剥离的车载无线通信模组业务相关资产（以下简称“目标资产”）。其中，《增资和股东协议》约定了三家专业投资机构出资投资额的前提条件，包括但不限于《资产收购协议》有效签署且约定的买方交割前提条件已满足、并购贷款相关交易文件已有效签署、已取得政府主管机关（如 ODI 手续、FDI 手续等）批准等，并明确约定标的公司的治理结构自投资交割日起做出新的安排。

  （1）我部曾就前次交易向你公司发出问询函（创业板问询函
〔2020〕第 213 号），你公司于 2020 年 8月 3 日回函称，你公司注册
成立标的公司主要用于收购目标资产。请你公司补充披露你公司及相关方就收购目标资产进行筹划、决议以及尽职调查的过程和重要时间节点，并结合你公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，以及相关人员买卖上市公司股票情况等，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，充分举证说明你公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内幕交易行为。

  （2）请你公司结合三家专业投资机构的出资前提条件、实际出资时间、实际委派董事时间，收购目标资产的主导人员及具体过程，标的公司的日常经营管理机制，以及目标资产的主要财务数据等，补充说明收购目标资产是否由你公司主导，在标的公司治理结构做出新
安排前你公司是否实际控制标的公司，是否存在通过两次对标的公司增资以规避重大资产重组应履行的信息披露和审批程序的问题，并对照《上市公司重大资产重组管理办法》，说明收购目标资产是否已实质构成重大资产重组，是否构成信息披露违规。

  （3）请你公司补充说明三家专业投资机构于相连两日增资标的公司的原因及合理性，其对该投资是否有明确的退出计划，是否与你公司达成退出协议或收益保障安排，并结合两次交易的时间间隔、专业投资机构的投资回报率等，说明前次交易与本次交易是否同时筹划、是否构成“一揽子交易”，前次交易及本次交易中是否存在应披露而未披露的利益安排。

  请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  2．报告书显示，在前次交易中，锐凌香港支付对价 16,500 万美元，目标资产于实际购买日的可辨认净资产的评估价值为 9,950.54 万美元，标的公司合并财务报表确认商誉 6,549.46 万美元。

  （1）请你公司补充披露前次交易的相关财务报表及评估报告，说明目标资产的具体构成以及相关评估依据、关键参数、测算过程、评估结果及溢价情况，并结合目标资产所处行业发展情况、行业地位及市场占有率、生产经营状况等，说明前次交易对价的合理性。

  （2）请你公司对比分析前次交易与本次交易的评估情况，说明在较短时间间隔内产生估值差异的原因及合理性。

  请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

  3．报告书显示，在前次交易中，通过签署《许可协议》对目标
资产继续使用 Sierra Wireless 集团拥有的专利、商标及其他知识产权进行了约定。其中，对相关专利、商标的许可为非排他的。

  （1）请你公司补充说明《许可协议》对相关专利的许可不具有排他性的原因及合理性，是否有其他方正在或可能使用上述被许可使用的专利，如有，请进一步说明能否有效保障标的公司利益。

  （2）请你公司补充说明是否就目标资产剥离后，Sierra 不再从事与目标资产经营相关的业务做出明确约定，如有，请予以补充披露，如否，请充分说明如何保障标的公司的利益。

  请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  4．报告书显示，标的公司的核心竞争力主要包括市场地位优势、管理及技术团队经验优势、客户关系优势、研发和技术优势等。

  （1）请你公司补充披露前次交易中关于客户转移的相关约定及实际执行情况，并结合报告期内市场占有率、对相关客户的销售变化及其原因等，说明标的公司具备市场地位优势、客户关系优势的判断依据及合理性。

  （2）请你公司补充披露前次交易中关于人员留用的相关约定及实际执行情况、对核心人员是否有服务期限及竞业禁止的相关安排，并结合目标资产收购前后的人员对比情况，报告期内目标资产的管理及研发团队的变化情况、核心人员离职情况及离职率，近年来目标资产主要产品及专利的关键研发人员及其目前的在职状态等，说明前次交易完成后是否对目标资产的日常经营管理造成不利影响，认为标的公司研发团队“行业经验丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行
业经验和丰富的行业资源，及众多产品成功开发的经验”的判断依据及合理性。

  请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5．报告书显示，2020 年 11 月 5 日，锐凌香港（作为借款方）
与招商银行（作为贷款方）签署《贷款协议》，由招商银行离岸金融中心向锐凌无线提供贷款 9,900万美元或并购交易所涉交易对价总额的 60%孰低者，贷款期限为 60 个月。

  （1）请你公司报备上述并购贷款协议，补充披露并购贷款协议的主要条款，并结合香港银行业总体利率水平，说明上述并购贷款的实际利率是否合理。

  （2）请你公司结合该笔并购贷款的还款安排、标的公司预计产生的现金流以及分红安排，说明是否有充足的现金流偿还并购贷款本息，如否，请说明你公司为保证标的公司按时偿还并购贷款拟采取的应对措施。

  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对第（2）项核查并发表明确意见。

  二、关于本次交易

  6．报告书显示，5G 网络的高传输、低时延、高稳定等特性能够满足未来对车联网的更高要求，兼具 V2X 及 5G 通信技术的车载无线通信模组市场规模将大幅增长，但标的公司的车载无线通信模组产品仅为 2G、3G、4G 网络制式，且因 Sierra 计划出售车载业务，2020年进一步削减了研发项目投入。你公司本次交易的配套募集资金将用
于“高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目”。在该项目中，标的公司将开展为期 2 年的“5G-V2X 车联网前装通信模组以及相关解决方案”的研发工作，预计投资总额为 20,677.84 万元。

  （1）请你公司补充披露目前行业内各网络制式车载无线通信模组产品的市场规模及占比情况，行业内 5G 网络制式车载无线通信模组的基本情况，包括但不限于目前的研发及应用情况、市场规模及未来趋势、主要厂商等，并说明数据来源。

  （2）请你公司补充披露标的公司现有各系列产品的规模及占比情况，并结合产品更新换代周期、市场竞争情况、毛利率水平等，说明标的公司现有各系列产品的预计生命周期、预计销售情况，是否面临淘汰风险，如是，请充分揭示相关风险。

  （3）请你公司补充披露标的公司对 5G 网络制式产品的研发及生产情况，分别说明截至前次交易、本次交易时，目标资产或标的公司是否对 5G 网络制式产品进行布局或投入，如有，请详细披露；如否，请充分说明前次交易及本次交易的必要性。

  （4）请你公司补充说明前次交易及本次交易的对价是否充分考虑后续仍需进行大额研发投入的影响，并结合可比交易案例情况，进一步补充说明将募投项目收益纳入评估范围的原因及合理性。

  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对第（4）项核查并发表明确意见。

  7．本次交易采用收益法估值结果，交易对方未提供业绩承诺或盈利补偿安排。请你公司补充说明未设置业绩承诺或盈利补偿安排的
原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  8．报告书披露了标的公司在境内的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，但报告书同时显示，标的公司的营业收入主要源自境外。请你公司补充披露标的公司是否需要遵守境外的相关监管要求，目标资产并入标的公司后是否存在监管体系差异以及对经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  三、关于标的公司

  9．报告书显示，标的公司在报告期内的毛利率水平分别为13.61%、13.66%、11.33%，同行业可比上市公司同期的毛利率水平分别 22.61%、23.28%、21.26%，标的公司的毛利率明显低于同行业
可比上市公司；2021 年 1-3 月，标的公司的 4G 产品实现营业收入及
毛利分别为 44,637.97 万元、4,513.20 万元，占比分别为 82.67%、74.24%，但 4G 产品的同期毛利率仅为 10.11%。

  请你公司补充披露标的公司与同行业可比上市公司最近一年又一期的收入、成本及毛利等数据，结合行业现状、产品更新换代速度、市场价格变化、竞争对手情况以及同类产品的单价、销量、成本及性能等因素，进一步分析标的公司毛利率较低的原因，并说明标的公司的各系列产品是否具备技术及价格竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  10．报告书显示，标的公司主要客户较为集中，营业收入按地区分布主要涉及中国大陆、韩国、法国及美国等地。报告期内，源自中
国大陆的营业收入占比分别为 0.59%、13.68%、29.41%，对第一大客户 LG Electronics 的销售金额分别为 27,644.94万元、85,655.32万元、34,477.79 万元。标的公司及其下属公司在境内外不拥有土地使用权及房屋所有权，锐凌卢森堡、锐凌韩国、锐凌日本在境外的承租面积
分别为 14 平方米、11.5 平方米和 13 平方米。

  （1）请你公司补充披露前次交易完成后，标的公司的客户增减变化情况，说明是否存在客户流失现象，如是，请予以披露并说明原因及对标的公司的影响。

  （2）请你公司补充披露标的公司境外子公司的经营情况，包括但不限于销售区域、销售模式、主要客户、业务量、从业人员等，并说明与其办公场所的面积是否匹配。

  （3）请你公司补充披露标的公司前五大客户的所在区域以及对其销售收入的地区分布归属，并结合标的公司各子公司的销售区域，说明对前五大客户的销售主体及销售规模，前五大客户各自对应的整车厂商。

  （4）请你公司结合最新财务数据充分说明标的公司源自中国大陆的营业收入以及对 LG Electronics 销售大幅增长的原因及合理性，对 Ficosa、SmartLeaderAutomotive 销售的变化情况及其原因。

  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师说明就标的公司营业收入及营业成本真实性所采取的具体审计程序及覆盖率