300638 深市 广和通

            广发证券股份有限公司

      关于深圳市广和通无线股份有限公司

        开展外汇套期保值业务的核查意见

  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对广和通开展外汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
    一、开展外汇套期保值业务的目的

  公司开展外汇套期保值业务与日常生产经营紧密相关。随着公司海外业务的发展，外币结算需求不断上升。为防范公司外汇风险，进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，公司拟与有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

    二、外汇套期保值业务基本情况

    （一）主要涉及币种及业务品种

  公司拟开展的外汇套期保值业务的币种只限于公司生产经营所使用的主要结算货币，包括美元、欧元、港币等。

  公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品业务。

    （二）业务规模及投入资金来源

  根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务规模不超过人民币 3 亿元或等值外币金额，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

  公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金、债务融资以及公司

    （三）期限及授权

  鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。

  授权期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

    （四）交易对方

  经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。
    三、外汇套期保值业务的风险分析

  公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：

  1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断发生大幅偏离的情况下，公司开展外汇套期保值业务支出的成本可能超过预期，从而造成公司损失；

  2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失；

  3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

    四、风险控制措施

  1、公司已制定《深圳市广和通无线股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、业务流程、保密制度、风险管理等方面进行明确规定。

  2、为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。
  3、为防范内部控制风险，公司所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《深圳市广
和通无线股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。公司审计部定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计，稽核交易及信息披露是否根据相关内部控制制度执行。

  4、为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司外汇衍生品交易管理工作开展的合法性。
    五、会计政策及核算原则

  公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

    六、公司开展外汇套期保值业务的必要性和可行性分析

  公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有必要性。

  公司制定了《深圳市广和通无线股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专业人员，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

  公司通过开展外汇套期保值，能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性。
    七、审议程序及专项意见说明

    （一）董事会意见

  公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司自公司董事会审议通过之日起 12 个月内开展累计金额不超过 3 亿元人民币（或等额外币）的外汇套期保值业务。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，上述外汇套期保值业务事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见


  公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务，有利于满足正常经营和业务需要，进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范汇率波动风险，增强财务稳健性。本议案符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件等规定。因此，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务累积不超过人民币 3 亿元或等值外币金额，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
    （三）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司审议该事项的程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已制定《深圳市广和通无线股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，严格执行相关业务审批流程，并确定了合理的会计核算原则，风险可控，同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。

    八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。公司拟开展的外汇套期保值业务遵循稳健原则，外汇套期保值业务规模与公司业务规模相匹配，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不开展以投机为目的外汇交易，不涉及募集资金，具有必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《深圳市广和通无线股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。

  保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

  综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：___________________        ___________________

                      万小兵                    原烽洲

                                                广发证券股份有限公司
                                                        年  月  日