300638 深市 广和通

        深圳市广和通无线股份有限公司董事会

    关于不存在摊薄上市公司即期回报情况的说明

  深圳市广和通无线股份有限公司（“广和通”、“上市公司”、“公司”）拟向深圳市创新投资集团有限公司（“深创投”）、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）（“前海红土”）、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（“建华开源”）发行股份及支付现金，购买深圳市锐凌无线技术有限公司（“锐凌无线”、“标的公司”）51%股权，并募集配套资金（以上合称“本次交易”）。本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

    一、 本次交易的基本情况

  广和通拟通过发行股份及支付现金的方式购买前海红土、建华开源和深创投合计持有的锐凌无线 51%股权。同时，向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即124,005,038 股。

    二、 本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

  根据上市公司 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告，以及致同会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第 441A024153 号《深圳市广和
通无线股份有限公司 2020 年度及 2021 年 1-3 月备考合并财务报表审阅报告》，
本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下：

                        2021 年 1-3 月                      2020 年

    项目

                  交易前        备考数        交易前        备考数

 基本每股收益            0.33            0.39            1.17            1.42

  （元/股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响


  本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的利益。标的公司盈利水平良好，公司 2020 年度基本每股收益的备考数较实现数有所提升，如标的公司按照评估预测实现盈利，则预计不会出现摊薄每股收益的情况。同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

    1、持续提升盈利能力和综合竞争实力

  本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司。目标资产为全球知名车载通信模组供应商，在车载通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发经验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的技术研发实力。标的公司与上市公司在车联网领域的现有布局相契合，收购完成后，可以实现双方的技术优势互补和资源共享，提高公司车载产品技术开发和定制化响应能力，加强公司在车载业务领域的整体竞争力，符合公司战略发展需要。

    2、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

  为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合公司的实际情况，在《深圳市广和通无线股份有限公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

  同时，为积极回报股东，公司在《深圳市广和通无线股份有限公司章程》中明确“在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的 15%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”


  上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。

    3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

  上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

    4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

  公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

  “（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

  （2）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

  （3）如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

  公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

  “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

  （2）对本人的职务消费行为进行约束；

  （3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；


  （4）在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （6）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

  （7）如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

  （以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司董事会关于不存在摊薄上市公司即期回报情况的说明》之签章页）

                                  深圳市广和通无线股份有限公司董事会
                                                    2021 年 9 月 28 日