深圳市广和通无线股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十 八条、第二十一条规定和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产
重组审核规则》第七条、第九条规定的说明
深圳市广和通无线股份有限公司（“上市公司”）拟向深圳市创新投资集团有限公司（“深创投”）、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）（“前海红土”）、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（“建华开源”）发行股份及支付现金，购买深圳市锐凌无线技术有限公司（“锐凌无线”、“标的公司”）51%股权，并募集配套资金（以上合称“本次交易”）。本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（简 称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条的规定和《深圳证券交易所创业板 上市公司重大资产重组审核规则》（简称“《重组审核规则》”）第七条、第九条的 规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重 组审核规则》第七条的有关规定，具体情况如下：
《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规定：“上市公司实施重 大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或 者与上市公司处于同行业或者上下游。”
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载通信模组领域已经积累 了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和优质国际客户 资源。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证券监督管理委员会 发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信 和其他电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，并不断布局车载通信模组业务，已经推出了多款应用于车联网的模组产品。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易完成后，上市公司车载模组市场地位有望提升。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条有关规定，具体情况如下：
《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前60 个交易日股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条有关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条规定和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条、第九条规定的说明》之签章页）
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
2021 年 9 月 28 日
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