300638 深市 广和通

          深圳市广和通无线股份有限公司董事会

  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

            第十一条和第四十三条规定的说明

  深圳市广和通无线股份有限公司（“上市公司”或“公司”）拟向深圳市创新投资集团有限公司（“深创投”）、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）（“前海红土”）、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（“建华开源”）发行股份及支付现金，购买深圳市锐凌无线技术有限公司（“锐凌无线”、“标的公司”）51%股权，并募集配套资金（以上合称“本次交易”）。本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司董事 会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的有关规定，具体情 况如下：

    一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。

    2、公司目前总股本 413,350,127 股，根据目前公司股东所持股份的情况，本次
 交易完成后，公司社会公众股东持股比例不低于发行后总股本的 10%，本次交易不 会导致公司股票不符合股票上市条件。

    3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    （1）交易标的的定价公允

    本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出具
 的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线进行
 评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31 日，采用收益
 法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日归属于母公司所有
 者权益账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。

购买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。

  （2）上市公司股份定价公允

  本次交易中上市公司向前海红土和深创投发行股份购买资产的发行价格为人
民币 33.87 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 80%。本次发行股
份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。

  本次募集配套资金采取竞价发行方式，发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  本次发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次的交易标的资产为锐凌无线 51%股权。为担保标的公司收购 SierraWireless 车载通信模组业务申请的并购贷款，建华开源和深创投所持标的公司的股权已全部质押给招商银行股份有限公司深圳分行。除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让的情形。锐凌无线、深创投、建华开源已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建华开源分别持有的锐凌无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押权人的质押。

  在本次交易根据相关法律程序和相关协议及承诺的先决条件得到适当履行的前提下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
本次交易完成后，标的公司相关的债权债务关系不发生变化。

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

  7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
  2、公司最近一年及一期财务会计报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见审计报告。

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

  4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  本次的交易标的资产为锐凌无线 51%股权。为担保标的公司收购 SierraWireless 车载通信模组业务申请的并购贷款，建华开源和深创投所持标的公司的股权已全部质押给招商银行股份有限公司深圳分行。除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让的情形。锐凌无线、深创投、建华开源已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建华开源分别持有的锐凌无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押权人的质押。

  在本次交易根据相关法律程序和相关协议及承诺的先决条件得到适当履行的前提下，相关资产的过户不存在实质法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

  据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

  特此说明。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）

                                  深圳市广和通无线股份有限公司董事会
                                                    2021 年 9 月 28 日