深圳市广和通无线股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第五次会议
相关事项的独立意见
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第三届董事会第五次会议审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、公司本次交易涉及的相关议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议合法、有效。
3、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
4、公司本次交易方案、《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、以及公司拟签订的本次交易相关补充协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次发行股份及支付现金购买资产不会导致公司实际控制权发生变更，也不会导致公司主营业务发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等规定的关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有公司股份的比例均低于 5%，因此，本次交易不构成关联交易。
7、本次交易有利于进一步提高公司资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是少数股东利益的情形。
8、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行审计，本次交易的审计机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
9、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。交易价格的定价原则遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律法规的规定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
10、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是少数股东利益的情形，我们同意本次交易的相关事项及董事会对公司本次交易的整体安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：___________
张学斌
2021 年 9 月 28 日
（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：___________
叶卫平
2021 年 9 月 28 日
查看PDF原文
