北京市海问律师事务所
关于
深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法 律 意 见 书
北京市海问律师事务所
二零二一年九月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
目 录
释 义 ...... 4
正 文 ...... 9
一、 本次交易方案...... 9
二、 本次交易各方的主体资格...... 18
三、 本次交易涉及的重大协议...... 33
四、 本次交易的批准和授权...... 35
五、 本次交易的标的资产...... 36
六、 与本次交易有关的人员和债权债务安排 ...... 58
七、 关联交易和同业竞争...... 58
八、 本次交易的信息披露...... 60
九、 本次交易的实质条件...... 61
十、 本次交易涉及的证券服务机构 ...... 66
十一、 本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查情况...... 67十二、 关于《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号——创业板上市公司重大资产
重组审核关注要点》相关事项的说明 ...... 68
十三、 结论意见...... 79
北京市海问律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
致：深圳市广和通无线股份有限公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受深圳市广和通无线股份有限公司（“广和通”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，就广和通拟通过向深圳市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（合称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式购买深圳市锐凌无线技术有限公司（“锐凌无线”或“标的公司”）51%股权，并募集配套资金项目（合称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具本《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》以及适用的其他法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估/估值、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本法律意见书中，针对中国以外的其他司法管辖区域的事项所涉的法律事项内容和法律意见，为本所对交易协议和广和通聘请的境外法律顾问出具的法律尽调报告、法律意见书中相应的内容、结论及意见或其译文所作的引述。该等文件构成本所出具本法律意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，本所不作实质性判断。本所在本法律意见书中对会计、审计、资产评估/估值、盈利预测、投资决策等报告、文件或境外法律顾问出具的法律意见书、法律尽调报告中某些数据、内容、
结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国现行法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见，本所律师不拥有解释或执行境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。
2、在对公司尽职调查过程中，本所要求广和通、标的公司、交易对方提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，广和通、标的公司、交易对方向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本所系在此基础上出具本法律意见书。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供广和通为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会。
6、本所同意广和通在其为本次交易所制作的相关文件中按照深圳证券交易
所、中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
释 义
除非上下文另有含义，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
本所/海问 指 北京市海问律师事务所
本《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份
本法律意见书 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书》
广和通/上市公司/买方 指 深圳市广和通无线股份有限公司
广和通有限 指 深圳市广和通实业发展有限公司
广和通香港 指 Fibocom Wireless（H.K.）Limited
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
前海红土 指 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
建华开源 指 深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司，曾用名
为深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司
交易对方 指 深创投、前海红土、建华开源的合称
标的公司/锐凌无线 指 深圳市锐凌无线技术有限公司
锐凌深圳 指 锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司，曾用名为司亚乐
无线通讯科技（深圳）有限公司
锐凌香港 指 Rolling Wireless (H.K.) Limited（锐凌无线（香港）有限
公司）
锐凌香港科技 指 Rolling Wireless Technology (H.K.) Limited 锐凌无线科技
（香港）有限公司
锐凌卢森堡 指 Rolling Wireless S.àr.l.，曾用名为 Millwood Finance
Holding S.àr.l
锐凌法国 指 Rolling Wireless France
锐凌德国 指 Rolling Wireless Germany GmbH，曾用名为 Fidelis F20-
105 VV GmbH, Rolling Wireless German GmbH
锐凌日本 指 Rolling Wireless (J.P.) Limited K.K. （Rolling Wireless J.P.
Limited 株式会社）
Rolling Wireless K.R. Limited（롤링와이어리스코리아
锐凌韩国 指
유한회사）
锐凌无线及其下属子公司锐凌深圳、锐凌香港、锐凌香
标的集团 指 港科技、锐凌卢森堡、锐凌法国、锐凌德国、锐凌日
本、锐凌韩国的统称
标的集团公司 指 标的集团中每一或任一公司
标的资产 指 交易对方合计所持有的锐凌无线 51%的股权
深创投持有的且已质押予招商银行深圳分行的标的公司
7%的股权（对应标的公司注册资本 3,280.20 万元），以
质押标的资产 指
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