300638 深市 广和通

证券代码：300638        证券简称：广和通        公告编号：2021-103
                深圳市广和通无线股份有限公司

                第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“广
和通”）第三届董事会第五次会议通知于 2021 年 9 月 27 日以电子邮件的方式通
知了全体董事。

  2、会议召开的时间、地点和方式

  （1）会议时间：2021 年 9 月 28 日上午 9:30

  （2）会议地点：公司会议室

  （3）会议方式：现场会议与通讯表决相结合

  （4）主持人：张天瑜

  （5）董事出席会议情况：应到 5 人，实到 5 人

  （6）列席会议人员：监事及高级管理人员

  本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

    二、董事会会议审议情况


    1、议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司符合相关法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

    2、议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

    （一） 本次交易的整体方案

  公司拟向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海红土”）、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“建华开源”）发行股份及支付现金，购买深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“标的公司”、“锐凌无线”）51%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金不超过 17,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司。

  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    （二） 本次发行股份及支付现金购买资产的方案

    1、 标的资产、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为锐凌无线 51%的股权（以下简称“标的资产”），交易对方为深创投、前海红土及建华开源。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    2、 标的资产定价及评估情况

  根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2021]第 01-688 号《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至
2021 年 3 月 31 日，采用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，
较评估基准日净资产账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率16.59%。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    3、 交易方式

  公司拟向深创投、前海红土发行股份的方式购买其分别持有的标的公司 7%股权（对应注册资本 3,280.20 万元）、27%股权（对应注册资本 12,652.20 万元），拟向建华开源支付现金的方式购买其持有的标的公司 17%股权（对应注册资本7,966.20 万元）。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    4、 发行安排


    （1） 发行股票的种类与面值

  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    （2） 发行方式、发行对象及认购方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向深创投、前海红土发行股份，深创投、前海红土分别以其持有的标的公司 7%股权（对应注册资本 3,280.20万元）、27%股权（对应注册资本 12,652.20 万元）认购公司向其发行的股份。
  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    （3） 定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二
次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 13 日（以下简称“定价基准日”、“首次公
告日”）。经公司与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币 33.87 元/股（以下简称“发行价格”），不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价（定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）的 80%。

  自定价基准日至本次发行完成日的期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；


  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。

  本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准、深交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    （4） 发行价格调整机制

  本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整机制如下：

  1）发行价格调整方案的调整对象

  发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

  2）发行价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3）可调价期间

  公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会决议公告日（不含当日）至本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。
  4）触发条件

  可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整：

  (i) 向下调整

  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌
幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。

  (ii) 向上调整

  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。

  在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至调价基准日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的股票价格将相应调整。

  5）调价基准日

  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日（以下简称“调价基准日”）。调价触发日与调价基准日为同一日。

  6）调整方式

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。

  董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%，并由公司与交易对方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发行价格无须提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整时，
不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

  7）股份发行数量调整

  发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。

  8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    （5） 发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方