浙江扬帆新材料股份有限公司
Zhejiang Yangfan New Materials Co., Ltd.
（浙江杭州湾上虞工业园区）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具
有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应
充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数，股东公开发售股数
1、 本次公开发行股票总数不超过 3,000 万股，不
低于本次公开发行后公司股份总数的 25%；
2、 本次公开发行股票包括公司公开发行新股与
公司股东公开发售股份。其中，公司预计公开
发行新股数量不超过 3,000 万股；公司股东预
计公开发售股份不超过 1,394 万股，由持股时
间已满 36 个月的股东扬帆控股、 SFC 进行公
开发售，具体发售数量由各股东按照各自可公
开发售股份数量占比协商确定。承销费由发行
人与公开发售股份的股东根据各自发行数量
按比例承担，其他发行费用由发行人承担；
3、 公司股东公开发售股份所得资金归各自所有，
公司将不会获得公司股东公开发售股份所得
资金。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 12,000 万股
保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年 9 月 28 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和
连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制
人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈
利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资
风险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书
“第四节 风险因素”的全部内容。
一、股份限售承诺
本次发行前公司股本总额 9,000 万股，本次拟发行不超过 3,000 万股，发行
后总股本不超过 12,000 万股。
1、公司股东扬帆控股、 SFC 承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本
人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份 （本次公开发行股票中公开发售的股份除外），
也不由发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
2、本公司股东新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、东方富海Ⅰ、东方富海
Ⅱ、领庆创投、汇涛创投、一通实业承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份。
3、公司的董事、监事及高级管理人员樊培仁、樊彬、李耀土、王培俊、陈
育亮、田李红、张永彬、朱俊飞、陶明、张祥、吴红辉、上官云明承诺： “本人
在担任扬帆新材董事、监事或高级管理人员职务期间，将严格遵守《公司法》等
法律法规及规范性文件关于对公司董事、 监事及高级管理人员转让所持公司股份
的限制性规定，每年转让的股份不超过其持有的扬帆新材股份新股总数的 25%，
离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的扬帆新材股份。如本人在首次公
开发行股票上市之日起六个月内申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不转让
本人直接或间接持有的扬帆新材股份； 如本人在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直
接或间接持有的扬帆新材股份。 ”
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4、公司股东扬帆控股、 SFC 承诺：本公司所持公司股票在上述锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在期间发生派息、
送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的， 发行价将进行相应除权除息调整。
二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施
为维护公众投资者的利益，公司及控股股东、董事（独立董事除外）、高级
管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产
（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）的情况时，
将启动稳定股价的预案，具体如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
（ 1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的
120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通；
（ 2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，
应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2、稳定股价的具体措施
当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时， 公司作为稳定股价的第一顺
序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（ 1）公司回购股份
①公司应在符合相关法律、 法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市
条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份
回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：
A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额；
B、公司单次用于回购股份的资金不低于人民币 1,000 万元；
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C、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述 B 项与本项冲突时，
以本项为准；
D、公司回购股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。
②公司股东大会对回购股份作出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
③公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票收盘价连续十个交易日超过最
近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未
来三个月内不再启动股份回购事宜；
④在公司触发稳定股价启动条件时， 公司董事会经综合考虑公司经营发展实
际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况
和外部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决
议并经半数以上独立董事认可后， 应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司股东
大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（ 2）控股股东增持
①具体条件： 公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股
份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准， 且实际控制人增持公司股
份不会导致公司不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务； 或公司
虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一
期经审计的每股净资产”的要求。
②稳定股价的具体措施：
A、当出现上述股价稳定措施启动条件，樊培仁、杨美意将以自有或自筹资
金增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易
等允许的方式；
B、樊培仁、杨美意单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元；
C、樊培仁、杨美意单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过公司总
股本的 2%；若本项与上述 B 项发生冲突时，以本项为准；
D、樊培仁、杨美意增持股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。
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（ 3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
①具体条件：在公司回购股份、控股股东增持公司股票预案实施完成后，如
公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每
股净资产”之要求，并且本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股
票不会导致公司不满足法定上市条件。
②稳定股价的具体措施：
A、当出现上述股价稳定措施启动条件，全体董事（独立董事除外）、高级
管理人员将以自有资金增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中
竞价或大宗交易等允许的方式。
B、用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）或高级
管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的百分之三十；
C、增持股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。
公司上市后三年内聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要
求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、
高级管理人员已作出的相应承诺。
三、关于招股说明书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏依法承
担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）发行人的承诺
招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，将在中国证监会认定或有管辖权
的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决后 10 个工作日内按照相关法律、
法规规定启动回购首次公开发行的全部新股工作，回购价格按照发行价（若发行
人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利
息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。公司公开募集及上市文件中如
存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失，但公司能够证明自己没有过错的除外。
（二）公司控股股东扬帆控股、实际控制人樊培仁、杨美意的承诺
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招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人（本公司）将督促公司依法回
购首次公开发行的全部新股，并且本人（本公司）将依法购回公司首次公开发行
股票时本人（本公司）公开发售的股份，购回价格按照发行价（
