浙江扬帆新材料股份有限公司
ZhejiangYangfanNewMaterialsCo.,Ltd.
（浙江杭州湾上虞工业园区）
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
特别提示
本公司股票将于2017年4月12日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素。在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“扬帆新材”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司股东扬帆控股、实际控制人之一樊彬控制的SFC承诺：自发行人股票
上市之日起36个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
本公司股东新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ、领庆创投、汇涛创投、一通实业承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
公司的董事、监事及高级管理人员樊培仁、樊彬、李耀土、王培俊、陈育亮、田李红、张永彬、朱俊飞、陶明、张祥、吴红辉、上官云明承诺：“本人在担任扬帆新材董事、监事或高级管理人员职务期间，将严格遵守《公司法》等法律法规及规范性文件关于对公司董事、监事及高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的股份不超过其持有的扬帆新材股份新股总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的扬帆新材股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的扬帆新材股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的扬帆新材股份。”
公司股东扬帆控股、实际控制人之一樊彬控制的SFC承诺：本公司所持公
司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6
个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末（2017年10月11日）收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期
限自动延长6个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。
二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施
为维护公众投资者的利益，公司及控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的
120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通；
（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，
应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2、稳定股价的具体措施
当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时，公司作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司回购股份
①公司应在符合相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：
A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
B、公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元；
C、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述B项与本项冲突时，
以本项为准；
D、公司回购股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。
②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
③公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来三个月内不再启动股份回购事宜；
④在公司触发稳定股价启动条件时，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况和外部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决议并经半数以上独立董事认可后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）控股股东增持
①具体条件：公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且实际控制人增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务；或公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。
②稳定股价的具体措施：
A、当出现上述股价稳定措施启动条件，樊培仁、杨美意、樊彬将以自有或自筹资金增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式；
B、樊培仁、杨美意、樊彬单次增持总金额不少于人民币1,000万元；
C、樊培仁、杨美意、樊彬单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；若本项与上述B项发生冲突时，以本项为准；
D、樊培仁、杨美意、樊彬增持股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
①具体条件：在公司回购股份、控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。
②稳定股价的具体措施：
A、当出现上述股价稳定措施启动条件，全体董事（独立董事除外）、高级管理人员将以自有资金增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。
B、用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的百分之三十；C、增持股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。
公司上市后三年内聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。
三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）发行人的承诺
招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，将在中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决后10 个工作日内按照相关法律、法规规定启动回购首次公开发行的全部新股工作，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但公司能够证明自己没有过错的除外。
（二）公司控股股东扬帆控股、实际控制人樊培仁、杨美意、樊彬的承诺招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人（本公司）将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，将在中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决违法事实后10个工作日内按照相关法律、法规规定启动股份购回工作。
（三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺
公司董事、监事和高级管理人员承诺：公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。
（四）本次发行相关中介机构的承诺
1、保荐机构的承诺：因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，如因本公司出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师的承诺：本所及承办律师已根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责。
本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失。
作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所承办律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议相关约定所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关
