300635 深市 中达安

中达安股份有限公司

    章  程

      2021 年 10 月


                          目  录


第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份 ......2

  第一节 股份发行 ......2

  第二节 股份增减和回购 ......3

  第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......5

  第一节 股东 ......5

  第二节 股东大会的一般规定 ......7

  第三节 股东大会的召集 ......11

  第四节 股东大会的提案与通知......12

  第五节 股东大会的召开 ......14

  第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会......21

  第一节 董事 ......21

  第二节 董事会 ......23
第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人员......27
第七章 监事会......29

  第一节 监事 ......29

  第二节 监事会 ......30
第八章 党的组织及党建工作......31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......31

  第一节 财务会计制度 ......32

  第二节 内部审计 ......36

  第三节 会计师事务所的聘任 ......36
第十章 通知和公告......37

  第一节 通知 ......37

  第二节 公告 ......37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散、清算......38

  第一节 合并、分立、增资、减资及公告......38

  第二节 解散、清算 ......38
第十二章 修改章程......40
第十三章 附则......41
                                                  I


                    第一章 总则

    第一条 为维护中达安股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，为充分发挥公司党支部的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
是由广东达安工程项目管理有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：914400007080735472。

  第三条 公司于 2017 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,120 万股，于 2017 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上
市。

    第四条 公司注册名称：

  中文全称：中达安股份有限公司

  英文全称：SinoDaan Co., Ltd.

    公司住所：广州市白云区广州大道北 1421 号圣地大厦六楼 602 房（部位；
  自编 636 房），邮编 510510。

    第五条 公司注册资本为人民币 13,632.2 万元。

    第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第七条 董事长为公司的法定代表人。

    第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁（常务副总经
理）、副总裁（副总经理）、财务总监和董事会秘书。

              第二章 经营宗旨和范围

    第十一条 公司的经营宗旨：通过规模化、规范化、高效和创新的服务成为
业主值得信赖的工程项目管理企业，并成为工程项目管理新技术及产品的最有效引领者。

  公司经营范围：工程监理、承包、代建，工程项目管理，室内装修，工程造价咨询服务，工程设计及咨询服务，工程质量检验、检测及监督，工程安全检测服务，建筑智能工程检测；招标代理，政府采购代理；建筑、通信材料及设备购销；建筑信息模型及管理技术的咨询服务；信息网络系统集成，软件的开发、销售及转让；计算机信息咨询服务；建筑、通信、计算机的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股；项目投资、咨询及管理；企业管理咨询及培训，法律咨询服务；通信技术、采购的管理咨询及培训；会务服务；企业管理、工程管理的中介服务；工程咨询服务；路灯设备、通信设备、传输管线、传输设备、安防产品、机房设备及网络设备的购销、安装及维护工程；路灯及通信基础设施投资及租赁；为国外投资者提供投资方面的信息服务；工程结算服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

                    第三章 股份

                    第一节 股份发行

    第十二条 公司的股份采取股票的形式。

    第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十五条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十六条 公司系由广东达安工程项目管理有限公司整体变更设立的股份
公司，各发起人以截止至 2012 年 7 月 31 日广东达安工程项目管理有限公司经审
计后的净资产折股取得公司股份，设立时股份总数为 5,500 万股。各发起人在公司成立时认购公司的股份数及认股比例如下：

序号  发起人                    认购股份数（万股）  认股比例（%）

1    吴君晔                    1,529.00            27.80

2    李涛                      1,441.00            26.20

3    陈志雄                    1,100.00            20.00

4    甘  露                    475.20              8.64

5    王  胜                    475.20              8.64

6    赵瑞军                    237.60              4.32

7    刘明理                    110.00              2.00

8    黄曦仪                    88.00              1.60

9    庄烈忠                    44.00              0.80

合计                            5,500.00            100.00

  公司发起人以其持有广东达安工程项目管理有限公司的股权所对应的净资
产出资，即以广东达安工程项目管理有限公司截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净
资产值人民币 99,544,340.56 元折合为公司的股本人民币 5,500 万元，折股溢价款44,544,340.56 元作为公司的资本公积。

    第十七条 公司股份总数为 13,632.2 万股，公司的股本结构为：普通股
13,632.2 万股。

    第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节 股份增减和回购

    第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；


  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十一条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所公开的集中交易方式；

  （二）法律法规；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司依照本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

    第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内转让或者注销。


                    第三节 股份转让

    第二十四条 公司的股份可以依法转让。

    第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将其收回所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，