审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，确定以2018年11月21日为限制性股票的授予日，向60名激励对象授予65.40万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2018年限制性股票激励计划简述
《激励计划》及其摘要已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为66人，为公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员以及董事会认为应当激励的其他人员。
4、限制性股票限售期安排的说明：
（1）本计划有效期自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股8.19元。
6、限制性股票解除限售的条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划的解除限售年度为2019-2020年，分年度对公司净利润增长率进行考核。净利润增长数值以公司2018-2019会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；
同期存款利息之和回购注销
（二）2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年10月23日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第十三次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。广东华商律师事务所（以下简称“华商律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《中达安股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2018年10月25日至2018年11月4日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年11月5日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年11月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过
名激励对象授予权益65.40万股限制性股票。华商律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中由于6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计3.40万股，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司对本次限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由66人调整为60人，授予的限制性股票数量由68.80万股调整为65.40万股。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及授予权益数量相符，且激励标准一致，不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的60名激励对象授予65.40万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况说明
1、授予日：限制性股票的授予日为2018年11月21日。
2、授予数量：本次限制性股票授予数量为65.40万股。
3、授予人数：本次限制性股票授予人数为60人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股8.19元。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股票 占本计划公告日股
票数量(万股) 总数的比例 本总额的比例
黄曦仪 董事、常务副总裁、 2.00 3.06% 0.015%
董事会秘书
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司以董事会已确定的激励计划授予日2018年11月21日为基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算。
在授予日（2018年11月21日），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（2018年11月21日收盘价12.49元/股）-授予价格（8.19元/股），为每股4.30元。
公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票数 需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
65.40 281.22 17.58 199.20 64.45
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金
姓名 职务 变更日期 变更股数 买卖方向
2018-06-20 10,000.00 买入
2018-07-03 10,000.00 卖出
黄亮 董事 2018-07-06 10,000.00 买入
2018-07-12 10,000.00 卖出
2018-07-19 2,500.00 买入
2018-07-23 2,500.00 卖出
经于2018年11月9日召开的公司2018年第二次临时股东大会，黄亮先生当选为公司第三届董事会非独立董事。黄亮先生买卖公司股票的行为发生在其被聘任为公司董事之前，且系基于自身对公司已公开披露信息的分析、对公司股价走势的判断而作出的决定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
八、监事会意见
公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年11月21日，并同意按照公司《激励计划》中的规定向60名激励对象授予65.40万股限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
华商律师认为，本次调整及本次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，激励对象人数和权益授予数量的调整、授予日的确定、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。
十一、独立财务顾问的专业意见
荣正咨询认为，达安股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、授予对象、
