证券代码：300632 证券简称：光莆股份 公告编号：2024-095
厦门光莆电子股份有限公司
关于厦门证监局对公司采取责令改正措施的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年12月20日，厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“光莆股份”或“公司”）及相关责任人收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）出具的《关于对厦门光莆电子股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕62号，以下简称“《决定书》”），要求公司在收到决定书之日起30日内完成整改工作并向厦门证监局提交整改报告。具体内容详见公司于2024年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及相关责任人收到厦门证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-089）。
公司高度重视现场检查中发现的问题，针对现场检查中发现的问题，由公司董事长牵头，证券部、财务部配合，组织协调相关部门全面梳理需要整改的管理不规范和内控薄弱环节，结合公司实际情况制定并落实整改措施。在收到《决定书》后，公司立即将其传达给公司全体董事、监事、高级管理人员，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员对《决定书》中所涉及的问题进行逐项梳理和分析研讨，认真落实整改措施。公司独立董事对本次现场检查发现的问题保持高度关注，积极通过多种方式与公司管理层和相关部门对《决定书》中公司所涉及问题的具体情况进行沟通和交流，督促公司严格落实整改要求，并密切关注整改工作的进展情况，确保整改措施得到有效执行。
公司于2024年12月22日组织召开了第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，对前期会计差错更正暨追溯调整、补充确认关联交易等事项进行审议，对整改措施的落实及整改结果进行评估，审议通过《关于厦门证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》。现就具体整改情况报告如下：
一、存在的问题及整改措施
（一）独立性不足，未在专利、商标、经营场所、人员等方面与关联方保持独立，2022年、2023年年度报告中有关公司独立性情况的相关表述不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，2021年修订）第三条第一款、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第六十八条的规定。
整改措施：
1、针对独立性不足的问题，公司采取的具体整改措施如下：（1）在专利方面，公司和关联方协商将相关专利转让变更给公司，2024年10月已在国家知识产权局完成相关专利的转让变更登记；（2）在商标方面，公司和关联方协商将“昕友”商标转让给公司，2024年9月已向国家商标局提交 “昕友”注册商标转让申请；（3）在经营场所方面，公司已按市场价向曾经使用过公司经营场所的关联方收取前期使用期间的租赁费用，同时，公司已要求关联方停止使用公司标识；（4）在人员方面，公司已向关联方前员工追回其当时为协助公司开拓市场和开发客户而在公司报销的差旅费、交通费和招待费等费用，同时，公司已责令人事、IT、财务等相关部门对公司人员独立性进行梳理并做好沟通衔接，确保上市公司保持人员的独立性。
2、未来，公司将在管理、运营过程中严格按照《上市公司治理准则》的要求，确保各个环节公司保持与关联方之间的独立性，规范法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
整改时间：已完成整改，后续将持续规范执行，杜绝类似问题再次发生。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书。
（二）2023年年度报告遗漏“公司可能面对的风险及应对措施”部分，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容和格式》（证监会公告〔2021〕15号，2021年修订）第二十六条第一款第四项的规定。
整改措施：
1、公司已对2023年年度报告进行更正，并在更正后的2023年年度报告中补充披露了“（三）公司可能面临的风险和应对措施”部分。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年和2023年年度报
告的更正公告》（公告编号：2024-093）和《2023年年度报告（更正后）》。
2、公司已要求证券部相关人员加强对《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容和格式》及其它相关信息披露监管政策的学习，夯实信息披露管理基础，提升信息披露质量，确保公司依法合规履行披露义务。
整改时间：已完成整改，后续将持续提升信息披露质量，杜绝类似问题再次发生。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书。
（三）未及时将厦门光莆智慧科技有限公司、厦门产美信息科技有限公司等12家企业纳入关联方名单进行管理，与关联方发生交易时，存在未履行或未及时履行关联交易审议程序、未依法履行信息披露义务的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第四十一条的规定。
整改措施：
1、2024年12月22日，公司召开了第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，对公司与上述关联方2021年至2024年度发生的关联交易进行补充确认。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2024-094）。
2、上述经营性关联交易合同已执行完毕，交易价格公允，款项已结清。关联方非经营性资金占用款项已全部收回。
3、公司已根据《上市公司信息披露管理办法》规定的关联方范围，并基于谨慎性原则和实质重于形式原则，与持股5%以上的股东、董监高就关联方及疑似关联方进行全面梳理和核实后补充完善关联方清单，后续公司将定期对关联方清单进行更新，并将结合培训和检查，加强对关联关系和关联交易的监督和管理，对于构成关联交易的及时履行审议程序，切实履行好信息披露义务。
4、2024年11月，公司持续督导机构和审计机构对公司高管及财务、人事、证券等相关人员进行培训，深入学习“新国九条”政策及配套制度有关内容、上市公司规范运作指引及最新企业会计准则，增强合规意识和专业能力。
整改时间：已完成整改，后续将持续规范执行，杜绝类似问题再次发生。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。
（四）会计核算不规范，导致2022年、2023年年度报告相关财务信息披露不准确。一是存在将委托加工业务按照总额法确认收入的情况，导致2022年多计营业收入、营业成本。二是2022年度未及时确认对客户的模具收入，且相关成本核算不准确。三是销售费用存在跨期。四是存货报废及后续销售会计处理不当。五是存货跌价计提不充分。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
整改措施：
1、2022年，公司把与部分合作方同时发生采购、销售业务按照总额法确认业务收入，2023年年度财务报告审计期间，公司与审计机构进行沟通后严格按照企业会计准则核算业务收入，将部分同时发生采购、销售业务收入结合业务模式并按照企业会计准则要求采用净额法核算业务收入。对于该类业务，公司2022年财务报告中采用总额法核算的部分，经公司自查评估，相关会计处理差异应更正为按净额法确认。2024年12月22日，公司召开了第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正暨追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，结合自查情况，并基于谨慎性原则，对2022年年度财务报告中的会计差错采用追溯重述法进行了更正调整，上述会计差错更正对公司2022年、2023年度合并财务报表及母公司财务报表中的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产、净资产以及经营活动产生的现金流量净额等指标不产生影响。
2、关于2022年度未及时确认对客户的模具收入，相关成本核算不准确问题，主要是公司未及时追踪模具的交付状态，导致2022年少计营业收入和营业成本，该部分金额较小，对2022年度营业收入和净利润影响较小，公司已经在2023年通过自查发现相关问题并改正，在公司披露的经审计的2023年年度报告中已经进行补充确认和调整。
3、关于销售费用跨期的问题，主要是由于会计入账时未取得费用结算单，仅根据发票入账，导致账面未按照权责发生制暂估相应费用，该部分金额较小，
对2022年度净利润影响较小，公司已经在2023年通过自查发现相关问题并改正，在公司披露的经审计的2023年年度报告中已经进行调整。
4、关于2022年度存货报废及后续销售会计处理不当问题，对净利润影响较小，公司已请第三方对报废的实物进行处置，零星销售部分已经在2024年度财务报表中进行相应会计处理。
5、关于2022年度存货跌价计提不充分问题，主要是由于减值测试口径的差异，导致2022年少计资产减值损失，该部分金额较小，对2022年度净利润影响较小，公司已经在2023年通过自查发现相关问题并改正，在公司披露的经审计的2023年年度报告中已经进行调整。
整改时间：已完成整改，后续将持续规范执行，杜绝类似问题再次发生。
整改责任人：董事长、总经理、财务总监。
（五）闲置募集资金现金管理不符合规定，存在使用大额闲置募集资金购买非保本型银行理财产品的情形，公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的相关临时报告信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号，2022年修订）第八条的规定。
整改措施：
1、在现场检查期间，公司已要求财务部赎回用闲置募集资金购买的未明确约定“保本”的银行理财产品，2024年11月前已全部赎回。本金和利息均已全部收回，未造成本金损失。
2、公司已要求财务部在后续募集资金管理中严格按照内部审批流程履行审批程序，禁止使用募集资金购买非保本型理财产品。在募集资金现金管理期间每个月结束后按项目整理汇总募集资金使用台账并报证券部审查。加强对募集资金使用的事前预防、事中监控。
3、公司已要求证券部、财务部等相关管理人员加强对《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》及公司《募集资金管理制度》的学习，提高相关人员对募集资金存放及使用的重视程度，进一步强调及提升其合规意识、责任意识和风险意识，严格按照相关规定使用募集资金，防范类似问题再次发生。
整改时间：已完成整改，后续将持续规范执行，杜绝类似问题再次发生。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。
二、持续整改计划
针对厦门证监局的整改要求，公司制定了有效的整改措施，已完成对主要问题的整改，并将长期持续规范，保证公司严格规范运作。
1、督促全体董事、监事和高级管理人员、关键岗位人员加强对证券市场法律法规的学习，提升规范运作意识，切实提高公司治理和内控管理能力。充分发挥董事会及专门委员会在公司治理和规范运作中的核心作用，强化内部控制制度建设和执行。
2、公司将持续安排董事、监事、高级管理人员以及有关人员积极参加证监会、交易所和上市公司协会等举办的相关培训及学习，并结合公司实际情况不
