厦门光莆电子股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟向厦门智珈沣电子技术有限公司转让全资子公司
厦 门 光 莆 显 示 技 术 有 限 公 司 100% 股 权 ， 转 让 价 格 为 人 民 币
30,168,135.29 元。
● 本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，本次交易实
施不存在重大法律障碍。
● 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本
次股权转让事宜须经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 18 日召开
第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权的议案》，同意公司将子公司厦门光莆显示技术有限公司（以下简称“光莆显示”或“标的公司”）100%股权转让给第三方，并授权经营层全权办理本次股权转让事宜。同日，公司与厦门智珈沣电子技术有限公司（以下简称“智珈沣电子”）签署了《股权转让协议》，公司将所持有光莆显示 100%的股权以光莆显示截至 2019
年 7 月 31 日账面净资产 30,168,135.29 元为作价基础，经双方协商确定转让价
格为人民币 30,168,135.29 元，转让给智珈沣电子。转让完成后，光莆显示将不再纳入公司合并报表范围。
独立董事对公司本次转让全资子公司光莆显示 100%股权的事项发表了同意
的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会授权经营层全权办理本次股权转让事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。
截止至本公告发布日，公司已与交易对手方就本次交易事项签署《股权转让协议》。
二、交易标的情况介绍
公司名称： 厦门智珈沣电子技术有限公司
住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路 8005 号第二层
成立日期：2019 年 08 月 12 日
法定代表人：黄小岚
注册资本：300 万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码号：91350200MA334H0B3J
经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他电子设备制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）。
财务数据：由于是新设公司，暂无财务数据。
主要股东及持股比例：陈春香持有智珈沣电子 51%的股权，占英持有智珈沣
电子 49%的股权。
智珈沣电子与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股
份的股东不存在关联关系，智珈沣电子亦不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：厦门光莆显示技术有限公司
住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路 8005 号第一层
成立日期：2007 年 05 月 11 日
法定代表人：林瑞梅
注册资本：1960 万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码号：91350200798076281J
经营范围：开发、设计、生产、销售：液晶模组及其相关零、部件，背光源、背光灯管，精密光学模具、精密光学塑料产品，光电器件及部件，新型电子零部件、小整机，并提供相关的技术服务；经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、权属状况说明
标的公司是公司全资子公司，标的公司的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司主要财务数据
标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 1-6 月/2019 年 6月 30 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
日（未经审计） （经审计）
资产总额 115，293，122.67 140，125，934.72
负债总额 81，586，640.11 22，601，304.74
应收款项总额 22，683，067.10 28，184，737.18
净资产 33，706，482.56 117，524，629.98
营业收入 36，775，221.17 83，754，500.17
营业利润 4，847，221.65 15，689，954.56
净利润 4，306，482.56 13，825，653.61
扣除非经常性损益
后的净利润 2，168，535.29 8，782，493.38
经营活动产生的现 4，319，791.62 29，008，602.71
金流量净额
注：标的公司 2018 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
大华审字[2019]010132 号审计报告。
4、本次转让的定价依据
本次股权转让交易双方同意以标的公司截至 2019 年 7 月 31 日账面净资产
30,168,135.29 元 为 作 价 基 础 ， 经 双 方 协 商 确 定 转 让 价 格 为 人 民 币
30,168,135.29 元。
5. 其他情况说明
公司不存在为标的公司提供担保、提供财务资助的情况，也不存在标的公司占用本公司资金的情况。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
第一条 转让标的、转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有标的公司 100%的股权以标的公司截至 2019 年 7 月 31
日账面净资产 30,168,135.29 元为作价基础，经双方协商确定转让价格为人民币30,168,135.29 元，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、乙方同意在本协议签订之日起一年内，将转让价款 30,168,135.29 元人
民币以转帐方式分叁次支付给甲方，即在本合同签订之日起 90 日内支付
5,000,000 元，2020 年 3 月 31 日前支付 10,000,000 元，2020 年 8 月 20 日前支
付剩余款项 15,168,135.29 元。
第二条 声明和保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在厦门光莆显示技术有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。
2、甲方同意出让而乙方同意购买的股权，涵盖该股权项下对应的所有权益。除非本协议另有约定，由甲方随股权同时移交乙方控制的财产，不另计价。乙方受让甲方所持有的股权后，即按标的公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
第三条 债权债务
1、甲方已将本协议签署之前标的公司的债权债务及相关联的责任事项全部
告知乙方，由乙方承担甲方转让之前的标的公司的全部债权债务。
2、如甲方签订本协议时，未如实告知标的公司在股权转让前所负债务，包括由于对外提供担保等原因形成的本次未能发现的隐形债务，致使股权变更手续完成之后，标的公司或乙方遭受损失的，标的公司或乙方可向甲方追偿。但转让时甲方已告知乙方的债务及相关责任事项由乙方承担的除外。
第四条 股权转让的费用负担
因本次股权变更所可能产生的各项税费（包括股权溢价的税费），无论相关部门于何时征收，由甲乙双方各自承担。
第五条 其他约定
1、标的公司变更登记手续办理同时应当立即办理公司更名手续，并在 5 个
工作日内办理完毕，且乙方承诺不再使用“GOPRO”、“光莆”等商标和字号。
2、因标的公司生产经营需要，在本次股权转让后，标的公司需租赁甲方全资子公司厦门光莆照明科技有限公司位于厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路 8005 号的厂房，甲方同意将促使子公司厦门光莆照明科技有限公司将厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路 8005 号厂房第一层租赁给标的公司使用，厂房租赁协议另行签署。
3、本协议签署时，标的公司尚有 65124629.98 元分红款未支付给甲方，乙
方承诺将促使标的公司在 2019 年 10 月 31 日前将该笔分红款支付给甲方。
4、双方同意，本次股权转让后，甲方仍然继续保有背光模组和配套件业务的资源、技术和渠道。
第六条 协议的变更与解除
在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第七条 违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格 20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。
第八条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可向厦门仲裁委员会申请仲裁按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。
五、本次交易的其他安排
1、标的公司变更登记手续办理同时应当立即办理公司更名手续，并在 5 个
工作日内办理完毕，且智珈沣电子承诺不再使用“GOPRO”、“光莆”商标和字号。
2、因标的公司生产经营需要，在本次股权转让后，标的公司需租赁公司全资子公司厦门光莆照明科技有限公司位于厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安
