北京德恒（杭州）律师事务所
关于
海南普利制药股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限
制性股票的
法律意见
浙江省杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 楼
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目 录
一、本次授予的批准与授权...... 5
二、本次授予的授予日...... 6
三、本次授予的授予对象...... 7
四、本次激励计划的限制性股票授予条件...... 7
五、结论意见...... 8
北京德恒（杭州）律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
法律意见
德恒（杭）书（2021）第 01001 号
致：海南普利制药股份有限公司
海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”、“普利制药”）实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“激励计划”），与北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《关于海南普利制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：文件上所有的签名、印鉴都是真实的；所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见系依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见，确认本法律意见所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
1. 2020 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事会第二十一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2. 2020 年 9 月 1 日至 2020 年 9 月 10 日，公司对 2020 年限制性股票激励计
划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接
到任何组织或个人提出的异议，并于 2020 年 9 月 10 日发表了《监事会关于公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3. 2020 年 9 月 16 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年第五次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4. 2020 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 9 月 18 日作为授予日，向除蒲
建先生外的 169 名激励对象授予 190.10 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5. 2020 年 9 月 24 日，公司对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票的登记工作，本次实际向169 名激励对象授予 190.10 万股限制性股票，本次授予的限制性股票的上市日为
2020 年 9 月 28 日。
6. 2021 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十四次会议，审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 1 月 4 日作为暂缓授
予部分的授予日，向蒲建先生授予 4 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司就本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事宜已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、本次授予的授予日
1. 2020 年 9 月 16 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2.2021 年 1 月 4 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向
公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
公司确定以 2021 年 1 月 4 日为授予日。公司独立董事对此发表了同意意见。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的以下期间：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次授予的授予对象
2020 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 9 月 18 日作为授予日，向除蒲建
先生外的 169 名激励对象授予 190.10 万股限制性股票。其中，本次激励计划的
激励对象蒲建先生系公司高级管理人员，其在首次授予日 2020 年 9 月 18 日前 6
个月内存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，决定暂缓授予蒲建先生限制性股票共计 4 万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议蒲建先生限制性股票的授予事宜。
2021 年 1 月 4 日，公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
向公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，同意以 2021 年 1 月 4 日为暂缓授予部分的授予日，向激励对象蒲建先生授
予限制性股票 4 万股，授予价格为 24.24 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
2021 年 1 月 4 日，公司第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于
向公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，同意以 2021 年 1 月 4 日为暂缓授予部分的授予日，向激励对象蒲建先生授
予限制性股票 4 万股，授予价格为 24.24 元/股。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的限制性股票授予条件
根据通过的《激励计划（草案）》及其摘要，公司本次激励计划的授予条件如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形
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