北京德恒（杭州）律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
调整激励对象并向激励对象授予限制性股票的
法律意见
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目录
释义......2
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权......5
二、本次激励计划调整......6
三、本次授予的条件成就情况......7
四、本次授予的具体安排......7
五、结论性意见......8
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：
普利制药、公司 指 海南普利制药股份有限公司
《激励计划（草 《海南普利制药股份有限公司 2020 年限制性股票激
指
案）》 励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下
激励对象 指
属子公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《海南普利制药股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 （ 2020 年 修
订）》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德恒（杭州）律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
调整激励对象并向激励对象授予限制性股票的
法律意见
德恒（杭）书（2020）第 09017 号
致：海南普利制药股份有限公司：
北京德恒（杭州）律师事务所接受普利制药的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本《法律意见》。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本《法律意见》是本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本《法律意见》作为公司本次激励计划所必备的法定文件之一，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。
6．本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见》作任何解释或说明。
7．本《法律意见》仅供公司为本次授予之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见》或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，基于上述声明，现就公司本次授予事宜发表如下法律意见：
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权
1. 董事会审议通过《激励计划（草案）》
2020 年 8 月 30 日，普利制药第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2. 监事会审议通过《激励计划（草案）》
2020 年 8 月 30 日，普利制药第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<海南普利制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会认为本激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入公司本本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意实施公司 2020 年限制性股票激励计划。
3. 独立董事意见
2020 年 8 月 30 日，普利制药独立董事就公司《激励计划（草案）》及其摘要
发表了独立意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件；认为本激励计划内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司独立董事同意公司实施本激励计划，同意将本激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
4. 2020 年 9 月 1 日至 2020 年 9 月 10 日，公司对 2020 年限制性股票激励计
划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接
到任何组织或个人提出的异议，并于 2020 年 9 月 10 日发表了《监事会关于公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
5. 2020 年 9 月 16 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年第五次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6. 2020 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 09 月 18 日作为授予日，向除蒲
建先生外的 169 名激励对象授予 190.10 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司本次激励计划调整及授予已履行的相关法定程序符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，已取得必要的批准和授权。
二、本次激励计划调整
根据公司提供的资料及说明，本次激励计划的调整事由如下：由于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，共计 5.9 万股限制性股票。公司本次授予限制性股票的总数由 200 万股调整为 194.10 万股。本次限制性股票的授予对象由 176 人调整为 170 人。
本所律师认为，经过上述调整后，本次激励计划的激励对象均属于公司 2020
年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。
三、本次授予的条件成就情况
根据本次《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的授予条件如下：
（一）本公司未发生如下任一情形
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司本次激励计划授予条件均已成就，符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的具体安排
根据公司第三届董事会第二十四次会议决议，公司本次授予的具体安排如
下：
1. 限制性股票的授予日：2020 年 09 月 18 日
2. 授予限制性股票的对象及数量：
获授的限 占授予限 占本计划
序号 姓名 职务
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