300630 深市 普利制药

证券代码：300630        证券简称：普利制药        公告编号：2020-056
            海南普利制药股份有限公司

      关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）于2020年04月27日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司拟使用募集资金净额539,952,359.83元对全资子公司安徽普利药业有限公司（以下简称“安徽普利”）进行增资。本次增资完成后，安徽普利的注册资本将由4,500万元增加至15,000万元，434,952,359.83元计入资本公积。安徽普利股权未发生变化，普利制药依然持有安徽普利100%股权，本议案尚需提交股东大会审议。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

    一、本次增资情况概述

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准海南普利制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2314 号）。本次非公开发行股票9,203,100股，每股发行价59.97元/股，募集资金总额551,909,907.00 元，扣除发行费用总额11,957,547.17元后募集资金净额为539,952,359.83元。上述募集资金于2020年04月13日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验[2020]72号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
    二、增资标的的基本情况

    （一）公司名称：安徽普利药业有限公司

    （二）成立日期：2018年09月10日

    （三）法定代表人：范敏华


    （四）经营范围：西药原料药、中间体和制剂、中成药、药用辅料（以上不含危险化学品）研发、生产、销售；卫生及医药信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （五）住所：安徽省安庆市高新区产业开发区霞虹路58号

    （六）主要财务指标：截止2019年12月31日，安徽普利资产总额为18,117.50万元，负债总额为13,692.71万元，净资产为4,424.79万元，营业收入为0万元，净利润-68.64万元，以上财务数据未经单独审计。

    三、增资方式

    本次增资以公司非公开发行股票的募集资金净额539,952,359.83元对安徽普利进行增资，其中105,000,000元计入注册资本，434,952,359.83元计入资本公积。本次增资后，安徽普利注册资本由4,500万元增加至15,000万元，安徽普利股权未发生变化，普利制药依然持有安徽普利100%股权。

    四、本次增资的目的和对该公司的影响

    本次增加是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对安徽普利增资符合公司主营业务的发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

    五、增资后的募集资金管理

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款，公司、安徽普利、保荐机构之后将与安徽普利的募集资金专户开户行签订《募集资金四方监管协议》，协议对公司、安徽普利、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。本次增资后，增资款项将存放于安徽普利的募集资金专用账户中，公司及全资子公司安徽普利将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。 公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为：本次增资有利于增强安徽普利的资金实力，促进募投项目的顺利实施。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司
的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次增资事项。

    七、监事会意见

    公司监事会认为：公司本次向安徽普利增资，是满足安徽普利募投项目的未来经营发展需求，有利于提升其运营能力和盈利能力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资后，安徽普利仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次增资事项。

    八、保荐机构的专项核查意见

    经核查，保荐机构海通证券认为：普利制药本次使用募集资金向全资子公司安徽普利增资的事项，符合募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序。本次使用募集资金向子公司增资的行为不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    综上，保荐机构海通证券对普利制药使用募集资金向全资子公司安徽普利增资的事项无异议。

    九、备查文件

    （一）第三届董事会第十七次会议决议；

    （二）第三届监事会第十六次会议决议；

    （三）独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

    （四）海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。

    特此公告。

海南普利制药股份有限公司
          董 事 会

      2020年04月28日