国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
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二〇二一年十月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《指南第 5 号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就华测导航实施本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海华测导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第 5 号》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申
报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1、华测导航系由上海华测导航技术有限公司于 2015 年 1 月 16 日整体变更
设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2017]237 号《关于核准上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，华测导航首次向社会公
众公开发行人民币普通股股票（A 股）2,980 万股，并于 2017 年 3 月 21 日在深
圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“华测导航”，股票代码为“300627”。
2、截至本法律意见书出具日，华测导航持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000754343149G 的《营业执照》，其住所为上海市青浦区徐泾镇高泾路 599 号 C 座；法定代表人为赵延平；注册资本为人民币34,143.2028 万元；类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为卫星导航定位系统及设备、地理信息系统及设备、灾害监测系统及设备、机械自动控制系统及设备、遥感信息系统及设备、无人机系统及设备、组合导航系统及设备、水文测绘系统及设备、安全防范系统及设备、测绘仪器、光学仪器、仪器仪表、通讯设备的生产、销售，从事上述技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，仪器仪表设备维修服务，自有设备租赁，计算机信息系统集成，从事
货物和技术的进出口贸易业务；经营期限自 2003 年 9 月 12 日至长期。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司的说明以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》、公司定期报告，并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所网站查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为：华测导航系依法设立、有效存续并在深圳交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。华测导航具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
华测导航已于 2021 年 10 月 11 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过
关于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》《提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事项》《召开公司 2021 年第三次临时股东大会》与本次激励计划相关的议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查后确认，华测导航本次激励计划采用限制性股票的方式，《激励计划（草案）》的内容已涵盖《管理办法》第九条规定的上市公司股权激励计划应当载明的事项，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，华测导航实施本次激励计划的目的系为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司、分公司）董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第 5 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实施本次激励计
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第 5 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的确定范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 719 人。具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干；
以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘用关系或劳动关系。
以上激励对象包含一名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该激励对象在公司的日常管理、经营及业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，是公司实现可持续发展的有效措施。股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
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