上海华测导航技术股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议的通知于2019年4月9日以书面或电子邮件的形式发出，会议于2019年4月19日在上海市青浦区徐泾镇高泾路599号D楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事甘为民以通讯表决方式出席会议。本次会议由公司董事长赵延平主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案。
经公司第二届董事会全体董事审议，一致认为公司《2018年度董事会工作报告》客观反映了公司董事会2018年度在公司战略规划、经营管理、公司治理等方面所做的工作。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事甘为民先生、沈云中先生及施俭女士分别向公司董事会递交了《独立董事2018年年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2018年度总经理工作报告》的议案。
公司第二届董事会全体董事审议公司《2018年度总经理工作报告》后，一致认为公司经营管理层有效执行了公司董事会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2018年度财务决算报告》的议案。
经公司第二届董事会全体董事审议，一致认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2018年年度报告及其摘要》的议案。
经公司第二届董事会全体董事审议，一致认为公司2018年年度报告及其摘要的编制符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，披露的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司会计政策变更》的议案。
经公司第二届董事会全体董事审议，一致认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
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6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《聘任公司2019年度审计机构》的议案。
经公司第二届董事会全体董事审议，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
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本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2018年年度利润分配预案》的议案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为105,144,924.39元，母公司实现净利润136,463,895.95元。根据相关规定，利润分配应以母公司可供分配利润为依据，并遵循合并报表和母公司报表可控分配利润熟低进行分配的原则，本年度利润分配以合并报表可分配利润进行分配。
依据《中华人民共和国公司法》、《上海华测导航技术股份有限公司章程》及国家相关规定，公司以2018年度母公司所有者的净利润为基数，扣除当年提取法定盈余公积金13,646,389.60元和当年分红金额32,928,284.70元，加上归属于母公司所有者年初未分配利润244,684,568.09元，截至2018年12月31日，公司2018年度归属于母公司所有者的可供分配利润为303,254,818.18元。
经公司第二届董事会全体董事审议，一致同意公司2018年度利润分配预案，具体为：拟以未来实施2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），送红股0股（含税），不进行资本公积金转增股本。
根据公司第二届董事会第九次会议决议，公司已启动2017年第一期股权激励部分限制性股票回购注销程序，如自2018年度利润分配预案审议通过后至未来实施利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，则保持每10股派发现金股利人民币2.0元（含税）不变，对分配总额做相应调整。调整后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》的议案。
经公司第二届董事会全体董事审议，一致认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。公司独立董事对该报告内容进行了核查，认为该报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
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9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案》的议案。
经公司第二届董事会薪酬与考核委员会提出，董事会全体董事审议后，一致同意公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
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本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《2018年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。
经公司第二届董事会全体董事审议，一致认为公司2018年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
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本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2017年第一期股权激励限制性股票第二次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票》的议案。
经公司第二届董事会全体董事审议：依据《激励计划》规定的解除限售的条件“以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。且以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%”，第二次解除限售期解除限售条件未成就，公司按照激励计划的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的2,402,100股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.72元/股。
公司2017年第一期限制性股票激励计划原激励对象杨兴武等8人因个人原因已离职，已不符合2017年第一期限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意公司取消其激励对象资格并回购注销其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计33,200股，回购价格为14.72元/股。
综上，董事会同意公司以自有资金35,847,616.00元对上述2,435,300股限制性股票进行回购并办理回购注销手续。本次回购注销部分2017年授予的部分限制性股票不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响。
公司监事会发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
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本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《修订公司章程》的议案。
经公司第二届董事会全体董事审议，一致认为：本次公司章程修订符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并符合本公司的实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。修订后的《公司章程》（2019年4月）和《章程修订对照表》具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
13、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司向银行等金融机构申请综合授信额度》的议案。
经公司第二届董事会全体董事审议，一致同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）向银行等金融机构申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，授权期限：自2018年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2019年与参股子公司北极星云空间技术股份有限公司日常关联交易计划》的议案，关联董事赵延平回避表决。
经公司第二届董事会全体董事审议，除关联董事赵延平回避表决外，其他董事一致同意：公司（包括公司控股子公司）向参股公司北极星云空间技术股份有限公司销售及提供总金额不超过人民币1,500万元的数据采集设备等配套产品及相关的技术服务；公司（包括公司控股子公司）向参股公司北极星云空间技术股份有限公司采购总金额不超过人民币1,500万元的相关技术服务。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
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本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《召开公司2018年年度股东大会》的议案。
《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
