安信证券股份有限公司
关于梧州市东泰国有资产经营有限公司协议收购
华瑞电器股份有限公司股权的
持续督导总结报告
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“财务顾问”）接受委托，担任梧州市东泰国有资产经营有限公司（以下简称“梧州东泰”、“收购人”）协议收购华瑞电器股份有限公司股权（以下简称“华瑞股份”、“上市公司”、“公司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，安信证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自华瑞股份公告《华瑞电器股份有限公司详式权益变动报告书》之日起至收购完成后的12 个月止。
通过日常沟通，结合华瑞股份的公告，本财务顾问出具持续督导总结报告。
一、交易股份的过户情况
本次收购为梧州东泰通过协议转让的方式，受让孙瑞良持有的上市公司18,433,125 股股份（占上市公司总股本的 10.24%）以及张依君持有的上市公司1,038,320 股股份（占上市公司总股本的 0.58%），同时孙瑞良将其持有的上市公司 34,510,555 股股份（占上市公司总股本 19.17%）的表决权委托梧州东泰行使。该次股权转让后，梧州东泰持有华瑞股份 19,471,445 股股份，占上市公司总股本的 10.82%，并拥有 29.99%的表决权，成为华瑞股份控股股东，梧州市人民政府国有资产监督管理委员会成为华瑞股份实际控制人。
2020 年 10 月 30 日，华瑞股份已收到中国证券登记结算有限责任公司出具
的《证券过户登记确认登记书》，本次股份过户登记手续已完成，过户日期为
2020 年 10 月 29 日。
本财务顾问认为，本次收购所涉及的股份过户手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
经核查，本持续督导期内，华瑞股份股东大会、董事会、监事会独立运作，梧州东泰及其关联方未发生损害上市公司利益的行为。梧州东泰、华瑞股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求规范运作，未发现梧州东泰、华瑞股份存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《华瑞电器股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”），梧州东泰对保持华瑞股份独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，梧州东泰履行了上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，梧州东泰未对华瑞股份主营业务进行改变或做出重大调整，亦未有拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
本持续督导期内，公司存在对外投资情形：公司于 2021 年 1 月 26 日与陈齐
黛、广东良济堂投资有限公司签署了《股权转让协议》，将以现金方式购买康泽药业股份有限公司（以下简称“康泽药业”）39,371,400 股股份（约占康泽药业总股本的 15.00%），标的股份的每股单价为 4.95 元，转让价格合计为人民币
194,888,430 元。2021 年 4 月 28 日，陈齐黛转让给公司的 39,371,400 股无限售流
通股份已完成过户登记手续。具体情况详见“六、对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况”。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，本持续督导期内，梧州东泰未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换重大资产的明确重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
经核查，本持续督导期内，华瑞股份董事会成员及高级管理人员变更情况如下：
1、部分董事和独立董事辞职
华瑞股份于 2020 年 12 月 23 日公告，公司董事会近日收到公司董事钱盛超
先生、陈璐女士、满毅先生、张春堂先生及独立董事孙建红女生、杨华军先生的书面辞职报告。其中董事钱盛超先生、陈璐女士、满毅先生、张春堂先生、杨华军先生因公司控制权发生变更后工作调整的原因，申请辞去公司第三届董事会董事、独立董事及专门委员会委员等相关职务。孙建红女士因独立董事任期即将届满辞去独立董事及专门委员会委员职务。钱盛超先生辞去前述职务后仍在公司担任销售总监职务，陈璐女士、满毅先生、张春堂先生、孙建红女生、杨华军先生辞去前述职务后不再担任公司任何职务。上述辞职申请将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。
2、总经理和财务总监辞职
华瑞股份于 2021 年 1 月 1 日公告，公司董事会近日收到公司总经理康健先
生、财务总监刘慧映先生的书面辞职报告。因个人工作调整的原因，康健先生辞去总经理职务，刘慧映先生辞去财务总监职务。康健先生、刘慧映先生辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。在公司聘任新的总经理和财务总监之前，暂由公司董事长孙瑞良先生代行总经理、财务总监职责。
3、公司董事长、副董事长、董事、独立董事、总经理、副总经理和财务总监变更
华瑞股份于 2021 年 1 月 8 日公告，公司董事会近日收到公司董事长孙瑞良
先生、副董事长兼副总经理孙瑞娣女士的书面辞职报告。因工作调整的原因，孙瑞良先生辞去公司第三届董事会董事长职务，孙瑞娣女士辞去副董事长、副总经理职务，孙瑞良先生、孙瑞娣女士辞去上述职务后，仍继续担任公司董事及董事会相关专门委员会职务。
2021 年 1 月 7 日，华瑞股份召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
如下议案：
（1）审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》，选举郑伟先生、邓乐坚先生、潘嘉明女士、谢劲跃先生为公司第三届董事会非独立董事，
任期与第三届董事会任期一致（自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止）。
（2）审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，选举张荣晖先生、何焕珍女士为公司第三届董事会独立董事，任期与第三届董事会任期一致（自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止）。
2021 年 1 月 7 日，华瑞股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
如下议案：
（1）审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长暨变更法定代表人的议案》，同意选举董事郑伟先生为公司第三届董事会董事长，任期与第三届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。同时，根据《公司章程》第八条规定：“董事长为公司的法定代表人”,公司后续将依据上述规定尽快办理工商登记变更事宜，即公司法定代表人将变更为郑伟先生。
（2）审议通过了《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》，同意选举董事孙瑞良先生为公司第三届董事会副董事长，任期与第三届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
（3）审议通过了《关于补选公司第三届董事会专门委员会委员的议案》，补选后各专门委员会名单如下：
①审计委员会：何焕珍（主任委员）、张荣晖、潘嘉明；
②提名委员会：郑曙光（主任委员）、何焕珍、邓乐坚；
③薪酬与考核委员会：张荣晖（主任委员）、郑曙光、孙瑞娣；
④战略与发展委员会：郑伟（主任委员）、孙瑞良、邓乐坚、谢劲跃、何焕珍。上述委员任期与第三届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
（4）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任孙瑞良先生为公司总经理，任期与第三届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
（5）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任谢劲跃先生、钱盛超先生、张立伟先生、方侠先生为公司副总经理，任期与第三届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
（6）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任谢劲跃先生为公司财务总监，任期与第三届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
经核查，本持续督导期内，上市公司未对公司章程进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，梧州东泰未对华瑞股份现有员工聘用做出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，本持续督导期内，梧州东泰未对华瑞股份分红政策做出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，梧州东泰未实施对华瑞股份业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，经核查，本持续督导期内，梧州东泰后续计划落实情况与收购报告书披露内容不存在差异。
五、提供担保或借款情况
经核查，本持续督导期内，公司存在担保及向金融机构申请授信：
（一）担保情况
公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第十五次会议及 2021 年 5 月
18 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司与子公司相互提供担保授权的议案》，具体内容如下：
因业务发展需要，实现共同发展，根据国家有关法律法规和公司章程等规定，拟授权公司与子公司宁波胜克换向器有限公司（以下简称“宁波胜克”）、江苏胜克机电科技有限公司（以下简称“江苏胜克”）之间就银行授信（主要形式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据、国内买方保理等）相互提供信用及抵质押担保（包括但不限于土地、房产、机器设备等）。也包括本公司、宁波胜克、江苏胜克为自身银行授信提供信用及抵质押担保（包括但不限于土地、房产、机器设备等）。
本次授权公司与宁波胜克、江苏胜克相互提供担保以及各公司为自身银行授
信提供担保的额度总计为 9 亿元人民币。公司拟为宁波胜克、江苏胜克及自身提供的担保总额不超过 3 亿元人民币；宁波胜克拟为公司、江苏胜克及自身提供的担保总额不超过 3.5 亿元人民币；江苏胜克拟为公司、宁波胜克及自身提供的担保总额不超过 2.5 亿元人民币。上述担保的额度经股东大会审议通过前提下，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在额度内根据公司及各子公司业务发展的实际需要确定执行，并签署上述担保有关的所有法律文件。
（二）申请授信情况
公司2021年4月22日召开的第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第
十一次会议，以及 2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于 2021 年度公司及子公司向相关银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，具体内容如下：
为满足公司及子公司宁波胜克、江苏胜克生产经营的需要，提高资金使用效率，公司及子公司拟向中国银行、浦发银行、中国农业银行、浙商银行、交通银行、招商银行、光大银行、民生银行、兴业银行等金融机构申请不超过 9 亿元人民币的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等业务。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定，融资金额以公司与银行实际发生的融资金额为准。授权期限：自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
六、对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况
（一）向控股股东梧州东泰借款 1.5 亿元
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