300626 深市 华瑞股份

证券简称：华瑞股份                                  证券代码：300626
    华瑞电器股份有限公司

      向特定对象发行股票

              预案

          二〇二一年一月


                      公司声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过和中国证监会同意注册。


                  重大事项提示

  1、有关本次向特定对象发行的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。尚需获得国有资产监督管理机构批复、公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会同意注册的批复。

  2、本次向特定对象发行的发行对象为梧州市东泰国有资产经营有限公司1名特定发行对象，梧州市东泰国有资产经营有限公司与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  本次向特定对象发行股票的发行对象梧州市东泰国有资产经营有限公司系公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

  3、本次向特定对象发行股票的发行价格为6.80元/股，定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（即2021年1月27日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票数量为1,470.50万股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

  5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过10,000.00万元（含本数，下同），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  6、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次发行对象所取得上市公司向其发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  7、本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
  8、本次向特定对象发行在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、敬请投资者关注公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。
  10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，详见本预案“第七节 二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
  11、截至本预案公告日，公司控股股东梧州市东泰国有资产经营有限公司实际支配表决权的股份数占公司总股本的比例为29.99%，梧州东泰参与认购本次发行的股份，将导致梧州东泰触发要约收购义务。鉴于梧州东泰已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，因此，公司董事会提请股东大会批准公司控股股东梧州东泰免于发出收购要约。

  12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中国证监会的准予注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                        目录


公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 8

  一、发行人概况 ...... 8

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系......10

  四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......11

  五、募集资金投向 ......12

  六、本次向特定对象发行是否构成关联交易......13

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13

  八、本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序......13
第二节 发行对象基本情况 ...... 14

  一、发行对象基本情况 ......14

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况......15

  三、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况......15

  四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况......16
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要...... 17
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20

  一、本次募集资金使用计划......20

  二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性和可行性分析......20

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......21

  四、可行性分析结论 ......22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响....23

  二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......24
  三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

  易及同业竞争等变化情况......24
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......25

  五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响......25

  六、本次发行相关的风险说明......25
第六节 公司利润分配政策及相关情况...... 29

  一、《公司章程》关于利润分配政策的规定......29

  二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况......31


  三、公司未来三年（2021-2023）股东回报规划 ......32
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 36

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......36

  二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施......36

                        释义

  本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义:

        简称                                  具体内容

公司、上市公司、发行人、 指 华瑞电器股份有限公司
华瑞股份

本预案                  指 华瑞电器股份有限公司2021年创业板向特定对象发行A股
                            股票预案

本次发行、本次向特定对象 指 华瑞电器股份有限公司2021年创业板向特定对象发行A股
发行                        股票的行为

控股股东、梧州东泰      指 梧州市东泰国有资产经营有限公司

实际控制人、梧州市国资委 指 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会

定价基准日              指 本次向特定对象发行的董事会决议公告日

募集资金                指 本次发行所募集的资金

《审计报告》            指 华瑞电器股份有限公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
                            财务报表审计报告

                            华瑞电器股份有限公司与梧州市东泰国有资产经营有限公
《股份认购协议》        指 司于 2021 年 1 月 26 日签署的《附条件生效的股份认购协
                            议》

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

深交所                  指 深圳证券交易所

股东大会                指 华瑞电器股份有限公司股东大会

董事会                  指 华瑞电器股份有限公司董事会

监事会                  指 华瑞电器股份有限公司监事会

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指 《华瑞电器股份有限公司公司章程》

元、万元、亿元          指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

（注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）


    第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

 一、发行人概况

  公司名称：华瑞电器股份有限公司

  法定代表人：郑伟

  注册资本：18,000.00 万元

  注册地址：浙江省宁波市鄞州区姜山镇科技园区

  股票简称：华瑞股份

  股票代码：300626.SZ

  股票上市地：深圳证券交易所

  成立日期：1996 年 02 月 12 日

  经营范围：汽车电机、微特电机、换向器（整流子）、轴承、轴、电机配件、电器配件的制造、加工；金属材料的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  联系电话：0574-86115998

  传真：0574-88454022

  邮箱：info@hrdq.cn

  网站：www.hrdq.cn
 二、本次向特定对象发行的背景和目的

  （一）本次向特定对象发行的背景

    1、政