证券代码：300626 证券简称：华瑞股份 公告编号：2021-010
华瑞电器股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议
于 2021 年 1 月 26 日（星期二）在宁波胜克换向器有限公司贵宾室以现场结合通
讯的方式召开。会议通知已于 2021 年 1 月 22 日通过微信、电话的方式送达各位
董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议由郑伟先生主持，部分监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司对外投资的议案》
经审议，同意公司以现金方式购买康泽药业股份有限公司（以下简称“康泽药业”）39,371,400 股股份（约占康泽药业总股本的 15.00%），标的股份的每股单价为 4.95 元，转让价格合计为人民币 194,888,430 元（大写：壹亿玖仟肆佰捌
拾 捌 万 捌 仟 肆 佰 叁 拾 元 整 ）。具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于
巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
为支持公司经营发展，提高公司融资效率，降低融资成本，经审议，同意公司与控股股东梧州市东泰国有资产经营有限公司（以下简称“梧州东泰”）签订了《借款协议》。因梧州东泰为公司的关联法人，上述借款事项属于关联交易，关联董事郑伟、潘嘉明、邓乐坚回避表决。独立董事对此项议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。独立董事对此项议案发表了事前认可和同意的独立意见。关联董事郑伟、潘嘉明、邓乐坚回避表决。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，本议案涉及关联交易内容，独立董事对此项议案发表了事前认可和同意的独立意见，关联董事郑伟、潘嘉明、邓乐坚对该议案进行回避表决，由与会非关联董事对下列事项进行逐项表决：
4.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.2 发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的批复后，在同意注册批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.3 发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为6.80元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日（即2021年1月27日），发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P1，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4.4 发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过1,470.50万股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
依据公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》，发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
1 梧州东泰 1,470.50 10,000.00
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4.5 发行对象及认购方式
本次发行方式为向特定对象发行股票，发行对象为梧州东泰1名特定发行对象。本次发行对象以现金方式进行认购。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.6 滚存的未分配利润的安排
公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.7 本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.8 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.9 发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.10 募集资金数量和用途
公司本次向特定对象发行募集资金上限为 10,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《华瑞电器股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案涉及关联交易内容，独立董事对此项议案发表了事前认可和同意的独立意见，关联董事郑伟、潘嘉明、邓乐坚对该议案进行回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2020 年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《华瑞电器股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案涉及关联交易内容，独立董事对此项议案发表了事前认可和同意的独立意见，关联董事郑伟、潘嘉明、邓乐坚对该议案进行回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务结构，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案涉及关联交易内容，独立董事对此项议案发表了事前认可和同意的独立意见，关联董事郑伟、潘嘉明、邓乐坚对该议案进行回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定管理募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制了《华瑞电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华瑞电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易》
就本次向特定对象发行，公司与控股股东梧州东泰签署《附条件生效的股份认购协议》，梧州东泰拟认购本次发行股票的认购金额不超过 10,000.00 万元（含本数）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案涉及关联交易内容，独立董事对此项议案发表了事前认可和同意的独立意见，关联董事郑伟、潘嘉明、邓乐坚对该议案进行回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次向特定对象发行股票，公司控股股东梧州东泰参与认购，构成关联交易。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案涉及关联交易，独立董事对此项议案发表了事前认可和同意的独立意见，关联董事郑伟
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