证券代码：300626 证券简称：华瑞股份 公告编号：2020-050
华瑞电器股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其关联方签署《股份转让议》、
《股份表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或“华瑞股份”）控股股东、实际控制人发生变化。如本次股份转让实施完毕，梧州市东泰国有资产经营有限公司（以下简称“梧州东泰”）将持有公司股份19,471,445 股（占公司总股本的 10.82%），持有表决权股份 53,982,000 股（占公司总股本的 29.99%），上市公司的控股股东将由孙瑞良变更为梧州东泰，梧州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“梧州市国资委”）为梧州东泰的实际控制人，也将成为上市公司的实际控制人。本次协议转让股份不触及要约收购。
2、公司控股股东孙瑞良先生在首次公开发行股票时承诺：“所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持发行人股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 20%。”上述承诺的豁免已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过方可生效。股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
3、截至本公告日，转让方孙瑞良先生所持公司的股份中有 67,595,517 股仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。
4、本次交易尚需按照梧州市国资委及梧州市政府的要求履行审批程序，通
过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查，以及通过深圳证券交
易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定
性。
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）本次交易的整体安排
2020 年 9 月 11 日，公司控股股东、实际控制人孙瑞良先生及其夫人张依君
女士与梧州东泰签署了《股份转让协议》。孙瑞良先生及张依君女士拟分别向梧
州东泰转让 18,433,125 股、1,038,320 股公司的股份，转让价格 11.67 元/股，转
让价款总额为人民币 227,231,763.15 元（大写：贰亿贰仟柒佰贰拾叁万壹仟柒佰
陆拾叁圆壹角伍分）。同时，孙瑞良先生与梧州东泰签署了《股份表决权委托协
议》，孙瑞良先生无条件、不可撤销地将其持有的 34,510,555 股公司股份（占公
司总股本的 19.17%）对应的特定股东权利（包括但不限于表决权，具体授权权
利范围以协议约定为准）授权委托给梧州东泰行使。若上述签署的《股份转让协
议》、《股份表决权委托协议》实施完成后，华瑞股份控股股东、实际控制人将
发生变更，梧州东泰将成为公司控股股东，梧州市国资委会成为公司实际控制人。
（二）股权转让及表决权委托所涉权益变动
本次权益变动前后，孙瑞良先生、张依君女士与梧州东泰持股及表决权情况
如下：
本次交易前 本次交易后
占公司 占公司
占公司总 持有表决 持有表决权
股东名称 持股数量 总股本 持股数量 总股本 占公司总股本比
股本比例 权股份数 股份数 量
（股） 比例 （股） 比例 例 （%）
（%） 量（股） （股）
（%） （%）
孙瑞良 73,732,500 40.96% 73,732,500 40.96% 55,299,375 30.72% 20,788,820 11.55%
张依君 1,038,320 0.58% 1,038,320 0.58% - - - -
梧州东泰 - - - - 19,471,445 10.82% 53,982,000 29.99%
二、交易各方介绍
（一）转让方
孙瑞良，男，中国国籍，身份证号码：3302271964******** ，通讯地址：
浙江省宁波市北仑区大浦河北路 26 号，公司现任董事长。
张依君，女，中国国籍，身份证号码：3302271977********，通讯地址：浙
江省宁波市北仑区大浦河北路 26 号
（二）受让方
1、基本情况
企业名称：梧州市东泰国有资产经营有限公司
统一社会信用代码：91450400735179793G
注册地址：梧州市长洲区三龙东一路 23 号
联系地址：梧州市长洲区三龙东一路 23 号
注册资本：50,640.6 万元人民币
法定代表人：郑伟
成立日期：2002 年 03 月 13 日
经营范围：对授权范围内的行政事业单位（包括全额、差额、自收自支企业
化管理事业单位和社团）的资产经营管理；城市基础设施建设投资和经营管理；
房地产开发；土地开发、经营；房屋租赁；物业管理；水源及供水设施工程、管
道工程设计、施工；水暖设备、管道及配件零售；水污染监测服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、受让方的股权控制关系图
梧州东泰控股股东为梧州市城建投资发展集团有限公司（以下简称“梧州城
投”），实际控制人为梧州市国资委。截至本公告日，梧州东泰的控制权结构如
下图所示：
梧州市人民政府国有资产
监督管理委员会
100%
梧州市城建投资发展集团
有限公司
100%
梧州市东泰国有资产经营
有限公司
三、《股份转让协议》主要内容
2020 年 9 月 11 日，孙瑞良、张依君与梧州东泰签署了《股份转让协议》，
协议的主要内容如下：
甲方（受让方）：梧州市东泰国有资产经营有限公司
乙方一（转让方）：孙瑞良
乙方二（转让方）：张依君
截至本协议签署日，乙方一直接持有华瑞股份 73,732,500 股股份（约占华瑞股份总股本的 40.96%），为华瑞股份的实际控制人；乙方二直接持有华瑞股份 1,038,320 股股份（约占华瑞股份总股本的 0.58%）。
（一）标的股份的转让
1、标的股份的转让
（1）根据本协议的约定，乙方同意向甲方转让其合计持有的上市公司19,471,445 股股份（约占上市公司总股本的 10.82%）（“标的股份”），其中，乙方一转让上市公司 18,433,125 股股份（约占上市公司总股本的 10.24%），乙方二转让上市公司 1,038,320 股股份（约占上市公司总股本的 0.58%）；甲方同意以现金方式购买标的股份。
（2）截至本协议签署日，除上市公司已经公告的乙方所持上市公司股份存在的质押及限售情况外，标的股份不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
2、股份转让价格
（1）双方确认，参考上市公司的股票交易价格及甲方聘请的中介机构针对
上市公司出具的估值报告并经双方协商，标的股份的每股转让价格为 11.67 元/股，标的股份的转让价款总额为 227,231,763.15 元（大写：贰亿贰仟柒佰贰拾叁万壹仟柒佰陆拾叁圆壹角伍分）。
（2）标的股份交割完成前，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则标的股份数量及对应的转让价格将相应调整：交割完成前，如上市公司发生除权事项，则本协议约定的标的股份及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如上市公司发生除息事项，则本协议约定的标的股份不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
（二）股份转让款的支付
1、股份转让款的支付
（1）本协议经各方签署且本协议第 16.1.3 条所述生效条件满足之日起五（5）个工作日内，甲方向双方认可的账户支付定金 40,000,000 元（大写：肆仟万元整），标的股份交割完成之日，前述定金全部转为股份转让款。
（注：协议第 16.1.3 条所述生效条件为：就本次股份转让，甲方取得国有资产监督管理部门及梧州市政府的同意。）
（2）标的股份交割完成之日起五（5）个工作日内，甲方向双方认可的账户支付剩余股份转让款合计 187,231,763.15 元（大写：壹亿捌仟柒
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