万兴科技集团股份有限公司
关于深圳市亿图软件有限公司股权收购协议
之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署补充协议，将对深圳亿图股权收购的第四期交易价款付款条件进行调整，不涉及业绩承诺等主要条款的修改。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“万兴科技”）于 2020 年 6
月 12 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于签署<关于深圳市亿图软件有限公司股权收购协议之补充协议>的议案》，具体情况如下：
一、收购情况概述
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 27 日
召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市亿图软件有限公司 51%股权的议案》，同意公司拟使用自筹资金人民币 12,750 万元现金收购赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：“易图投资”）所持有深圳市亿图软件有限公司（以下简称“深圳亿图”）51%的股权，并与交易对方签署《万兴科技股份有限公司与王小兵、黄勇、刘彩莲、郑丽明、赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）、赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市亿图软件有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），具体内
容详见公司于 2019年 5 月 27 日、2019 年 5 月 30 日、2019 年 6 月 11 日、
2020年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2019-072、2019-073、2019-074、2020-062）。
二、签署补充协议的原因
在《股权收购协议》中约定的在支付第四期交易价款 2,550 万元前，交易
对手方应完成以下义务：
a)协议第八条交割完成后的义务全部履行或经甲方书面确认豁免的义务之外的其他义务全部履行；
b)甲方2019年年度报告已公告；
c)2019年实际实现的扣除非经营性损益后的净利润总额不低于1,800万元；
公司已于2020年4月18日披露了2019年年度报告及深圳亿图完成业绩承诺的公告，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯。
现针对协议第八条交割完成后的义务条款，结合目前的客观形势、深圳亿图的发展规划及原付款条件与实际协议规定内容相冲突等原因，需对其中部分义务条款的完成要求及期限进行调整，各方同意签署《关于深圳市亿图软件有限公司股权收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”或“本协议”）具体情况如下：
1、基于公司与深圳亿图的协同发展及品牌换新升级需要，深圳亿图 Edraw
第 9 类商标被美国驳回、欧盟提出异议时，深圳亿图没有提起复审和异议答辩，各方决定由乙方主导推动重新设计 Edraw 第 9 类商标，并推进丁方向美国、欧盟申请商标注册事宜，且于万兴科技支付第五期交易价款前由深圳亿图完成前述商标注册资料的提交。
2、受新型冠状病毒疫情等客观因素影响，香港政府办理注销程序时间较长，导致香港亿图开发有限公司（以下简称：“亿图开发”）的注销手续未能在计划时间内完成。鉴于亿图开发税务、银行已完成注销，商事登记注销文件已提交香港有关政府部门，且目前尚未收到有关部门关于不予注销的回复，各方决定由深圳亿图继续跟进亿图开发的注销事项，并于万兴科技支付第五期交易价款前完成亿图开发的注销工作。
3、原协议第八条第11项要求思为投资于深圳亿图业绩承诺期间内将其持有的不低于2.5%的深圳亿图股权分配给除王小兵、黄勇、刘彩莲、郑丽明之外的深
圳亿图核心员工，而深圳亿图业绩承诺期间为2019年-2021年，此条款与第四期交易价款支付的前提条件相冲突，各方决定调整此条款为万兴科技支付第五期交易价款前，思为投资完成不低于1.25%的深圳亿图股权分配，万兴科技支付第六期交易价款前完成不低于2.5%的股权分配。
三、《补充协议》的主要内容
（一）《补充协议》相关方
甲方：万兴科技集团股份有限公司
乙方：
（1）王小兵（以下简称“乙方1”）
（2）黄勇（以下简称“乙方2”）
（3）刘彩莲（以下简称“乙方3”）
（4）郑丽明（以下简称“乙方4”）
丙方：
（1）赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方1”）
（2）赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方2”）
丁方：深圳市亿图软件有限公司
（二）《补充协议》的主要内容
1、各方同意将原合同第八条第 4 项调整为：由乙方主导推动重新设计 Edraw
第 9 类商标，并推进丁方向美国、欧盟申请商标注册事宜，且于甲方支付第五期交易价款前，丁方应完成前述商标注册资料的提交。”
2、各方同意将原合同第八条第 5 项调整为：丁方应持续跟进亿图开发的注
销事项，并于甲方支付第五期交易价款前完成亿图开发的注销，相关费用应由乙方和丙方承担。
3、各方同意将原合同第八条第 11 项调整为：为了对丁方现有及未来核心员
工进行有效激励，丙方 2 应将其持有的不低于 2.5%的丁方股权分配给除乙方之外的丁方核心员工，参与股权激励的丁方核心员工应通过持有丙方 2 财产份额而间接持有丁方股权，具体股权激励方案应经丁方董事会批准。丙方 2 应于甲方支付第五期款前完成不低于 1.25%的丁方股权分配，应于甲方支付第六期款前完成前不低于 2.5%的丁方股权分配。
4、鉴于本补充协议第 1-3 条已就原协议第八条第 4、5、11 项约定条款进行
了变更，出于对原协议第四期股权转让价款涉及的对应条款的适用合理性考虑，各方同意，不将本补充协议第 1-3 条的义务履行完毕作为第四期交易价款支付的前提条件；同意将本补充协议第 1-3 条约定的乙方、丙方、丁方对应义务履行完毕分别作为甲方向丙方 1 支付第五期交易价款、第六期交易价款的前提条件，如乙方、丙方、丁方未完成上述第 1-3 条约定的有关义务，甲方将相应推迟原协议约定的第五期交易价款、第六期交易价款的支付，直至本补充协议第 1-3 条规定的义务履行完毕且原协议规定的其他付款条件全部满足。
5、本补充协议与原协议是不可分割的组成部分，本补充协议与原协议相抵触的部分，以本补充协议为准。本补充协议未约定部分，仍按照原协议执行。
6、因本补充协议产生或者与本补充协议有关的任何争议，各方同意通过友好协商解决。如果通过友好协商无法解决，各方同意按照原协议约定之争议解决条款执行。
四、签署补充协议对公司的影响
本次签署补充协议事项不涉及《股权收购协议》约定的业绩承诺等主要条款，有利于深圳亿图的品牌升级，吸引和留住优秀人才、充分调动其核心骨干人员的工作积极性，为其长远发展奠定人才基础，符合公司长期发展战略，不存在损害全体股东的合法权益的情形。
五、董事会意见
经审议，董事会认为，本次对股权收购协议第八条交割完成后的义务部分条款的补充调整充分考虑了客观形势、深圳亿图的发展现状及发展规划、及对中小股东的影响，本次签署补充协议事项不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
经审议，独立董事认为：本次对股权收购协议第八条交割完成后的义务部分条款的补充调整符合公司长期发展规划，符合全体股东和公司利益。我们认为本
决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意签署本次《补充协议》。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：本次签署《补充协议》的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次协议的调整有利于长远稳定发展，有利于维护公司整体利益，因此，公司监事会同意本次协议的调整。
八、备查文件
1、《万兴科技集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《万兴科技集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《万兴科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《万兴科技集团股份有限公司关于深圳市亿图软件有限公司股权收购协议之补充协议》。
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司
董事会
2020年6月15日
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