万兴科技集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），具体方案如下：
1、回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励计划。。
2、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
3、回购股份的价格：不超过人民币 71.78 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。
4、回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币4,000 万元（含）。
5、回购资金来源：公司自有资金。
6、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
7、回购股份的数量占公司总股本的比例：
按照本次回购股份的资金总额的上下限及回购股份价格上限人民币71.78元/股进行测算，预计回购股份数量约为 278,630 股（取整）至 557,258 股（取整），约占公司当前总股本的 0.14%至 0.29%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购结束时实际回购的股份数量为准。
8、相关股东是否存在减持计划：
经咨询，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员回购期间明确无减持计划。
9、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期内授出或未能全部授出而被注销的风险；
（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险。
（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》及《公
司章程》等相关规定，公司于 2024 年 8 月 15 日召开董事会审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满 6 个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 71.78 元/股（含），该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。
3、拟用于回购的资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：
按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元（含）、回购价格上限人民币 71.78
元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 278,630 股（取整），约占公司当前总股本的 0.14%；按照本次回购金额上限人民币 4,000 万元、回购价格上限人民币71.78 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 557,258 股（取整），约占公司当前总股本的 0.29%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内公司已使用的回购金额达到下限，则回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购金额上限人民币 4,000 万元、回购价格上限人民币 71.78 元/
股（含）进行测算，预计回购股份数量 557,258 股（取整），约占公司当前总股本的 0.29%；按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元（含）、回购价格上限人民币 71.78 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 278,630 股（取整），约占公司当前总股本的 0.14%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后 回购后
股份性质 （按回购数量上限） （按回购数量下限）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
（%） （%） （%）
限售条件流通股 22,103,108 11.43 22,660,366 11.72 22,381,738 11.58
无限售条件流通股 171,233,216 88.57 170,675,958 88.28 170,954,587 88.42
总股本 193,336,324 100.00 193,336,324.00 100.00 193,336,324.00 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
注 2：以上数据测算仅供参考。按本次回购资金总额上限人民币 4,000 万元测算的回购股份数量结果为向下取整，按本次回购资金总额下限人民币 2,000 万元测算的回购股份数量结果为向上取整。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产人民币 16.58 亿元、归属
于上市公司股东的净资产人民币 13.44 亿元、流动资产人民币 7.02 亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币 0.40 亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.41%、2.98%、
5.70%。截至 2024 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 14.53%。本次回购不会对公
司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东未来 3 个月、6 个月的减持计划。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。经咨询，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东明确在回购期间及在未来 3 个月、6 个月无增减持计划。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
提议人公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理吴太兵先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康可
持续发展，于 2024 年 8 月 12 日向董事会提议公司通过集中竞价交易方式回购公
司部分股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。其承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
提议人及其一致行动人在提议前 6 个月
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