万兴科技股份有限公司
Wondershare Technology Co., Ltd.
（住所： 西藏自治区拉萨市柳梧新区东环路以西、 1-4 路以北、 1-3 路以
南、柳梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
华林证券股份有限公司
（住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号）
创业板风险提示： 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市
场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎
作出投资决定。
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本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 不超过 2,000 万股
拟公开发行新股数量 本次发行股票的数量不超过 2,000 万股， 公开发行股
份数量不低于发行后总股本的 25%
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 16.55 元
预计发行日期： 2018 年 1 月 5 日
拟上市交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过 8,000 万股
保荐机构（主承销商）： 华林证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2017 年 12 月 25 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
一、 发行前滚存未分配利润的安排
经公司 2017 年第三次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由
本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
二、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东、实际控制人吴太兵以及一致行动人亿兴投资、家兴投资承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
股东华睿投资、和谐成长、张愚、宗佩民、傅宇权、朱伟、陈江江、孙淳、
梁英智承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
担任公司董事、监事和高级管理人员的吴太兵、朱伟、王志荣、孙淳、陈江
江、凌曙光、刘莉莉承诺：除前述锁定期外，本人在担任发行人董事、监事或高
级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分
之二十五；在上述锁定期届满后本人离职的，自离职之日起半年内不转让所持有
的发行人股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申
报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；如本人在首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二月内
不转让本人持有的公司股份。
担任公司董事和高级管理人员的吴太兵、朱伟、王志荣、孙淳承诺：本人所
持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基
准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个
交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股
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票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人
所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
三、 发行后的股利分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利
润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润， 利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、 公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
2、 公司现金方式分红的具体条件和比例： 公司主要采取现金分红的利润分
配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分
配利润的 15%。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配方案
时，提出差异化的现金分红政策：
（ 1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易
所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
3、 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票
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价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票
股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转
增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
4、 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况及收益留存状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告
中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利
润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
5、 利润分配应履行的审议程序：公司的利润分配方案由公司董事会根据法
律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，
制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独
立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑
社会公众投资者、独立董事及监事会的意见，独立董事应对年度利润分配方案
发表独立意见，公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、
邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东
大会参考。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
6、 利润分配政策的调整：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他
对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理
由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董
事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意
见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公
室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董
事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别
决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方
式。
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7、 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子
公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分
红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见；公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向
社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、稳定公司股价预案
1、触发实施稳定股价方案的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收
盘价均低于公司当日已公告每股净资产（当日已公告每股净资产为： 1、发行人
最近一期报告期期末公告的每股净资产，或者 2、如最近一期报告期期末财务数
据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致
发行人股份或权益发生变化时，则为经调整后的每股净资产，下同）情形时，本
公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购
公司部分股票，以稳定公司股价。
2、稳定股价的具体措施
（ 1）控股股东、实际控制人增持
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司控股股东、实际控制人
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吴太兵先生将增持公司股份，增持股份应当遵循以下原则：
①增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
②增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
③增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；
④单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现金
分红（税后）的 20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定
措施条件的，则单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年
度从公司分得的现金分红（税后）的 50%，但不超过最近连续两个会计年度从公
司分得的全部现金分红（税后）。
（ 2）公司回购
在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司
应当向社会公众股东回购公司股份。公司回
