股票代码：300623 股票简称：捷捷微电 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123115 债券简称：捷捷转债 上市地点：深圳证券交易所
江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
项目 交易对方
南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）
发行股份及支 南通投资管理有限公司
付现金购买资 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）
产 南通苏通控股集团有限公司
江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）
南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
二〇二三年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
预案及本摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除预案及本摘要内容以及与预案及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）、南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）均出具承诺：
“1、本企业承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任；
2、本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 9
（二）发行股份募集配套资金...... 9
（三）发行价格和数量 ...... 10
（四）股份锁定安排 ...... 12
（五）业绩承诺与补偿 ...... 13
（六）过渡期安排 ...... 13
（七）滚存未分配利润安排...... 13
二、标的资产的预估及作价情况...... 13
三、本次交易的性质...... 13
（一）本次交易预计不构成重大资产重组...... 13
（二）本次交易不构成关联交易...... 14
（三）本次交易不构成重组上市...... 14
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 14
（一）本次交易已履行的程序...... 14
（二）本次交易尚需履行的程序...... 15
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 15
六、本次重组相关方作出的主要承诺...... 15
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺...... 15
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺...... 19
（三）交易对方作出的重要承诺...... 23
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺...... 26
七、本次交易对中小投资者保护的安排...... 29
八、待补充披露的信息...... 30
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 31
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 33
重大风险提示 ...... 34
一、与本次交易相关的风险...... 34
（一）审批风险 ...... 34
（二）交易被暂停、中止或取消的风险...... 34
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险...... 34
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险...... 34
（五）标的资产基本情况待补充披露的风险...... 35
（六）本次交易方案调整的风险...... 35
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险...... 35
二、与标的公司相关的风险...... 36
（一）技术迭代及产品升级风险...... 36
（二）宏观经济波动和行业周期性的风险...... 36
（三）业务受未盈利和未弥补亏损影响的风险...... 36
三、其他风险...... 37
（一）股价波动风险 ...... 37
第一节 本次交易概况 ...... 38
一、本次交易的背景和目的...... 38
（一）本次交易的背景 ...... 38
（二）本次交易的目的 ...... 39
二、本次交易的方案概况...... 40
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 40
（二）发行股份募集配套资金...... 41
三、本次交易的性质...... 41
（一）本次交易预计不构成重大资产重组...... 41
（二）本次交易不构成关联交易...... 41
（三）本次交易不构成重组上市...... 42
四、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条
的规定...... 42
第二节 本次交易对上市公司的影响......44
一、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 44
二、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 44
三、本次交易对上市公司主要财务数据的影响...... 44
释义
在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
捷捷微电、上市公司、本公 指 江苏捷捷微电子股份有限公司
司、公司
捷捷南通科技、标的公司 指 捷捷微电子公司，捷捷微电（南通）科技有限公司
交易标的、标的资产 指 捷捷南通科技 30.24%股权
捷捷投资 指 捷捷微电控股股东，江苏捷捷投资有限公司
蓉俊投资 指 捷捷微电控股股东、实际控制人控制的其他企业，南通蓉
俊投资管理有限公司
苏通基金 指 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限
合伙）
南通投资 指 南通投资管理有限公司
科创基金 指 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）
苏通控股 指 南通苏通控股集团有限公司
峰泽一号 指 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）
南通挚琦 指 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）
交易对方 指 苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、
南通挚琦
交易各方 指 上市公司及交易对方
预案 指 《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》
摘要、本摘要、本预案摘要 指 《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案摘要》
重组报告书 指 《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》
本次发行股份及支付现金购 指 上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其
买资产
查看PDF原文
