江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问：华创证券有限责任公司
（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）
二〇二四年十月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 15.97 元/股。
二、本次向特定对象发行股份数量为 41,352,532 股（其中限售股数量为41,352,532股），向特定对象发行后捷捷微电总股本为 776,219,992 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2024 年 10 月 14 日受
理公司本次发行股票的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
四、本次向特定对象发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期
为 2024 年 10 月 31 日，限售期自股份上市之日起开始计算，具体锁定安排详见
本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、股份锁定期安排”。
五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn )。
本上市公告书及其摘要的释义与《重组报告书》保持一致。本上市公告书及其摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
特别提示 ...... 2
声明 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概况......5
二、本次交易的具体方案......6
第二节 本次交易的实施情况 ...... 14
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 14
二、本次交易标的资产交割和过户情况 ...... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 16
七、本次交易的后续事项......17
八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见...... 17
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 20
第四节 本次股份变动情况及影响...... 21
一、股份变动情况...... 21
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况...... 22
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 23
第五节 持续督导 ...... 30
一、持续督导期间...... 30
二、持续督导方式...... 30
三、持续督导内容...... 30
第六节 备查文件 ...... 32
一、备查文件目录...... 32
二、备查文件地点...... 32
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技 30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65.00%、35.00%，股份支付对价金额为 66,040.00 万元，现金支付对价金额为35,560.00 万元。本次交易前，上市公司持有捷捷南通科技 61.31%股权；本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技 91.55%股权。
本次发行股份购买资产的原发行价格为 16.02 元/股，不低于定价基准日前
20个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
上市公司于 2024 年 4 月 8 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《江苏捷
捷微电子股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案》，以 2023 年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.58
元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2024 年 6 月 6 日），本
次发行价格（保留两位小数并向上取整）相应调整为 15.97元/股。
上市公司向交易对方发行股份及支付现金具体情况如下：
对应标的资 交易对价 其中股份 发行股份 其中现金
序号 交易对方 产持股比例 （万元） 支付对价 数量 支付金额
（万元） （股） （万元）
1 苏通基金 5.83% 19,600.00 12,740.00 7,977,457 6,860.00
2 南通投资 5.36% 18,000.00 11,700.00 7,326,236 6,300.00
对应标的资 交易对价 其中股份 发行股份 其中现金
序号 交易对方 产持股比例 （万元） 支付对价 数量 支付金额
（万元） （股） （万元）
3 科创基金 0.60% 2,000.00 1,300.00 814,026 700.00
4 苏通控股 3.57% 12,000.00 7,800.00 4,884,157 4,200.00
5 峰泽一号 11.90% 40,000.00 26,000.00 16,280,525 14,000.00
6 南通挚琦 2.98% 10,000.00 6,500.00 4,070,131 3,500.00
合计 30.24% 101,600.00 66,040.00 41,352,532 35,560.00
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 66,000 万元（含 66,000 万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本 30%。
本次募集资金的使用安排如下表所示：
序号 项目 金额（万元）
1 支付交易对价 35,560.00
2 补充上市公司流动资金 27,440.00
3 支付交易中介费用及其他相关费用 3,000.00
合计 66,000.00
如果募集配套资金未能实施或实际融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金的方式解决。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计持有的捷捷南通科技 30.24%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
2、交易价格和支付方式
根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为评估基
准日，捷捷南通科技 30.24%股权的采用市场法得出的评估结果是 103,014.01 万元。参考该评估值，经各方协商一致后，捷捷南通科技 30.24%股权交易作价确定为 101,600.00 万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为 66,040.00 万元、35,560.00 万元。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，
上市地点为深圳证券交易所。
4、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日
