证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2023-064
证券代码：123115 证券简称：捷捷转债
江苏捷捷微电子股份有限公司
关于对外投资暨增资深圳易微微电子科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、对外投资基本情况
为完善公司产业链布局，扩宽产业链，江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）拟与深圳易微微电子科技有限公司（以下简称“深圳易微”或“标的公司”）及其股东张文嵛、深圳恩艾特投资合伙企业（有限合伙）、上海赛而微微电子科技有限公司、海南中祥一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、龚建坤签署《关于深圳易微微电子科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资认购协议》”），约定公司以增资的方式向标的公司投资人民币300.00 万元，用于认购标的公司新增注册资本 30.00 万元，剩余部分计入标的公司资本公积。
2、对外投资审批程序
公司于 2023 年 6 月 29 日召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会
第三十次会议，审议通过了《关于对外投资暨增资深圳易微微电子科技有限公司的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次投资前标的公司股东情况
1、姓名：张文嵛
住所：北京市丰台区******
身份证号：110106************
2、名称：深圳恩艾特投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021 年 11 月 11 日
统一社会信用号码：91440300MA5H2M1H8K
住所：深圳市南山区南山街道荔湾社区前海路 0308 号太子山庄 12 栋 1 单元
506
经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
3、名称：上海赛而微微电子科技有限公司
成立日期：2016 年 1 月 25 日
统一社会信用号码：91310000MA1K37053E
住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 A 楼 1001A-丙室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；软件开发；信息系统运行维护服务；软件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、名称：海南中祥一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2022 年 5 月 12 日
统一社会信用号码：91460000MABMFQ1R7B
住所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 6 号楼 4 区 22-04-75 号
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5、姓名：龚建坤
住所：广东省深圳市南山区******
居民身份证号为：231027************
三、标的公司基本情况
1、公司名称：深圳易微微电子科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5HCEJL82
3、住所：深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路 8 号田厦国际中心 B 座
1502
4、法定代表人：张文嵛
5、成立日期：2022 年 06 月 09 日
6、注册资本：2000 万元人民币
7、经营范围：一般经营项目是：软件开发；软件销售；数字文化创意软件 开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；集成电路芯片设计及 服务；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动），许可经营项目是：无
8、股权结构
本次增资前 本次增资后
股东名称或姓名 认缴出资（万 持股比例 认缴出资（万元） 持股比例
元）
张文嵛 990 49.5% 990 48.77%
深圳恩艾特投资合伙企业 420 21.00% 420 20.69%
本次增资前 本次增资后
股东名称或姓名 认缴出资（万 持股比例 认缴出资（万元） 持股比例
元）
（有限合伙）
上海赛而微微电子科技有限 300 15.00% 300 14.78%
公司
海南中祥一号创业投资基金 150 7.50% 150 7.39%
合伙企业（有限合伙）
龚建坤 140 7.00% 140 6.90%
捷捷微电 - - 30 1.48%
合计 2000 100.00% 2030 100.00%
注：龚建坤所持标的公司股权将于公司本轮增资完成前办理工商变更和备案手续。
9、业务情况
深圳易微主营业务为笔记本电池管理系统代码的开发业务，专注于电池管理 的算法领域，为客户提供算法设计及实施服务。
10、财务状况
单位：元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 3,917,286.71 5,192,766.67
负债总额 -66,793.71 365,282.04
净资产 3,984,080.42 4,827,484.63
2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 296,985.89 0
净利润 -655,486.67 -2,652,515.37
11、深圳易微不是失信被执行人。
12、深圳易微声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、增资协议的主要内容
1、投资方式
公司本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。
2、协议生效
《增资认购协议》自各方签字盖章后成立并生效。
3、出资安排
公司需于协议签署后15个工作日内将300.00 万元投资款一次性打入标的公
司指定账户。本轮增资所涉及的税费（包括但不限于审计费、评估费、律师费、工商登记变更相关费用等）由各方自行承担。
4、优先认购权
标的公司在实现合格上市之前，如果标的公司向第三方、原股东或其关联方进行新一轮股权融资，在同等条件下，投资方有权按届时标的公司行使优先认购权股东的相对持股比例优先认购标的公司全部或部分新增的注册资本。
5、优先购买权
在符合本协议约定下，原股东（“卖方”）欲出售、转让或以其他方式处置其在标的公司中拥有的全部或部分股权（“拟出售股权”）的，应首先向投资方（“优先购买权人”）发出出售拟出售股权之通知（“出售通知”）。优先购买权人有权在收到出售通知后三十个工作日内向卖方发出书面通知，按照出售通知载明的同等价格和条件优先购买该拟出售股权（“优先购买权”）。若任一优先购买权人未行使或未完全行使其优先购买权，则已行使优先购买权的优先购买权人有权利但无义务继续购买剩余拟出售股权。拟出售股权未被全部优先购买的，卖方有权将全部或剩余的拟出售股权出售给第三方，但出售条件不得优于出售通知中载明的条件。
6、共同出售权
如拟出售股权未被全部优先购买的，投资方有权（但无义务）在“5、优先购买权”所述程序完成后十个工作日内向卖方发出书面通知，按照出售通知载明的相同价格和条件参与出售其持有的标的公司股权。如果投资方决定行使前述规定的共同出售权，则应向卖方发出参与出售的通知，该通知应载明其拟参与出售的股权的数量。
7、公司治理
《增资认购协议》签署后且投资方支付全部投资款前，标的公司和原股东应签署标的公司新章程及其他相关文件。根据标的《公司章程》约定，标的公司董事会由【3】名董事组成。
8、争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交深圳国际仲裁院按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
五、本次对外投资对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
此次对外投资是公司的战略需要，本次投资对上市公司未来财务状况和经营成果具有积极的影响，符合公司及全体股东的利益。
（二）存在风险
本次对外投资资金来源于捷捷微电自有资金，不会对公司的财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。若本次投资未达到预期，将对捷捷微电的现金使用效率产生一定影响。
六、备查文件
1、江苏捷捷微电子股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、江苏捷捷微电子股份有限公司第四届监事会第三十次会议决议；
3、深圳易微微电子科技有限公司的公司声明；
4、《关于深圳易微微电子科技有限公司之增资协议》。
特此公告！
江苏捷捷微电子股份有限公司
查看PDF原文
