A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：300621 证券简称：维业股份
深圳市维业装饰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二
次修订稿）
序号 交易对方
1 珠海华发实业股份有限公司
2 珠海华薇投资有限公司
独立财务顾问
二〇二一年一月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在维业股份拥有权益的股份。
目录
声明......2
目录......4
释义......5
重大事项提示...... 7
重大风险提示...... 23
第一节、本次交易概况......29
第二节、上市公司基本情况...... 33
第三节、交易对方基本情况...... 43
第四节、标的资产基本情况...... 70
第五节、标的资产评估情况...... 147
第六节、本次交易合同主要内容...... 147
第七节、本次交易的合规性分析...... 218
第八节、管理层讨论与分析...... 222
第九节、财务会计信息...... 301
第十节、同业竞争与关联交易...... 312
第十一节、风险因素分析...... 359
第十二节、其他重要事项...... 365
第十三节、独立 董事及中介机构关于本次交易的 意见 ...... 383
第十四节、中介机构及经办人员...... 387
第十五节、备查文件及地点...... 389
第十六节、声明与承诺...... 390
独立财务顾问声明...... 393
法律顾问声明...... 394
会计师事务所声明...... 395
资产评估机构声明...... 396
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、交易报告 指 《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易
书、重组报告书 报告书（草案）（修订稿）》
上市公司、维业股份、 指 深圳市维业装饰集团股份有限公司
公司
维业有限 指 深圳市维业装饰设计工程有限公司，系维业股份股改前的法人
主体
轻工业公司 指 深圳市轻工业供销公司
维业控股 指 深圳市维业控股有限公司
圳联实业 指 深圳市维业控股有限公司曾用名
长田实业 指 深圳市长田实业有限公司
华发股份 指 珠海华发实业股份有限公司
千业集团 指 千业集团有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
华发景龙 指 珠海华发景龙建设有限公司
建泰建设 指 建泰建设有限公司
华实控股 指 珠海华发实体产业投资控股有限公司
华薇投资 指 珠海华薇投资有限公司
实泰建设 指 珠海实泰建设工程有限公司
华发综合 指 珠海华发综合发展有限公司
华发华宜投资 指 珠海华发华宜投资控股有限公司
景龙家居 指 珠海华发景龙家居有限公司
华发装饰 指 珠海华发装饰工程有限公司
景晟装饰 指 广东景晟装饰工程有限公司
鑫晟建设 指 珠海市鑫晟建设工程有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重组、 指 上市公司拟以支付现金方式购买华发股份持有的华发景龙50%
本次重大资产重组 股权，购买华薇投资持有的建泰建设 40%股权。
交易标的、标的资产、 指 华发景龙 50%股权、建泰建设 40%股权
拟购买资产
标的公司 指 华发景龙、建泰建设
交易对方 指 华发股份及华薇投资
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
大华会计师事务所、 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
恒益律所 指 广东恒益律师事务所
中和谊、评估机构 指 北京中和谊资产评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
最近两年及一期、报 指 2018 年、2019年及 2020 年 1-9月
告期
《支付现金购买资产 指 维业股份与华发股份签署的《支付现金购买资产协议》及维业
协议》 股份与华薇投资签署的《支付现金购买资产协议》
过渡期 指 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日
（包含当日）的期间
承诺净利润数 指 合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）
《公司章程》 指 《深圳市维业装饰集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易维业股份拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙 50%股
权，购买华薇投资持有的建泰建设 40%股权。交易金额合计为 30,850.00 万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致维业股份控制权的变化。二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，对标的资产采用
收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。根据中和谊出具的评估报告，标的资产评估结果如下：
单位：万元
净资产账面价值 评估值 增减值 增减率
标的公司
A B C=B-A D=C/A
华发景龙 100%股权 24,177.67 43,700.00 19,522.33 80.75%
建泰建设 100%股权 1,823.11 22,500.00 20,676.89 1,134.16%
经交易各方友好协商，根据以上述评估值，本次交易华发景龙 50%价格为
21,850.00 万元，建泰建设 40%股权交易价格为标的资产的交易价格为 9,000.00 万元，总体交易对价为 30,850.00 万元。在评估基准日之后本报告书出具之前，建泰建设股东已新增出资 5,610 万元，据此计算，建泰建设 100%股权价格的增值率为 278.17%。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方华发股份及华薇投资均为华发集团的下属公司，实际控制人均为珠海市国资委。维业股份的间接控股股东为华发集团，实际控制人为珠海市国资委，上市公司与交易对方为同受华发集团控制的企业，因此本次交易构成关联交易。公司召开董
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