证券代码：300620 证券简称：光库科技 公告编号：2020-110
珠海光库科技股份有限公司
关于收购控股子公司珠海市光辰科技有限公司 48.98%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2020 年 12 月 3 日与邱二虎
签订了《关于珠海市光辰科技有限公 48.98%股权之收购协议》，公司以自有资金 1,371万元购买邱二虎持有的珠海市光辰科技有限公司（以下简称“光辰科技”）48.98%股权。收购完成后，光辰科技将由公司的控股子公司变为全资子公司，公司将持有其100% 股权，收购前后公司合并报表范围不发生变化。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方：邱二虎，男，中国国籍，身份证号：230103*****，联系地址：珠海市香洲区*****
上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他利益关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：珠海市光辰科技有限公司
统一社会信用代码：91440400065187371D
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：邱二虎
注册资本：510 万人民币
成立日期：2013 年 4 月 1 日
住所：广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路 399 号 1 号厂房 301 室
经营范围：研发、生产、销售自产的激光器、光电设备软硬件；光电设备软硬件安装与维修；光电设备软件维护；光电设备仪器技术咨询、定制开发服务。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资金额（万元） 持股比例
1 珠海光库科技股份 260.2 260.2 51.02%
有限公司
2 邱二虎 249.8 249.8 48.98%
合计 510 510 510
交易标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
最近一年及一期财务数据：
单位：人民币元
2020 年 1-9 月或 2020 年 9 月 2019 年或 2019 年 12 月 31 日
主要财务数据
30 日（未经审计） （经审计）
营业收入 8,049,704.68 12,162,977.34
营业利润 2,052,692.01 3,759,123.33
净利润 1,973,134.68 3,599,159.58
资产总额 14,883,309.93 13,464,967.81
净资产 13,386,745.22 12,007,394.86
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方（受让方）：光库科技
乙方（转让方）：邱二虎
签订时间：2020 年 12 月 3 日
（二）交易标的
乙方所持有的光辰科技 48.98%股权。
（三）交易价格及定价依据
根据资产评估机构深圳道衡美评国际资产评估有限公司出具的道衡美评估值报字[2020]第 1041 号《珠海市光辰科技有限公司股东全部权益价值估值报告》，以 2020
年 9 月 30 日为评估基准日，最终采用收益法评估结论作为标的股权权益的评估值，标的 100%股权的评估值为 2,800 万元，在评估值的基础上，经各方协商一致，确定本次标的 48.98%股权作价为 1,371 万元。
（四）支付方式
本次次交易对价 1,371 万元以分期支付的方式进行。
1、首期价款支付：标的股权交割完成后，甲方在交割日之日起 5 个工作日内向乙方支付本次交易对价的 50%。
2、后续价款支付：在甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的公司盈利承诺期首年的实际盈利情况出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日内，甲方支付至交易对价的 60%；在审计机构对标的公司盈利预测期次年的实际盈利情况出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日内，甲方支付至交易对价的 80%；在审计机构对标的公司盈利预测期最后一年的实际盈利情况出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日内，甲方支付至交易对价的 100%。
（五）产权交接事项
各方应于交割日前签署根据甲方和标的公司的组织文件和中国法律规定办理标的股权交割至甲方所需的全部文件。除各方另有约定外，乙方应在本协议生效之日起30 个工作日内，办理完成本次交易的交割手续，甲方应为之提供必要的帮助。
（六）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
（1）补偿义务人向甲方承诺，标的公司盈利承诺期内各年度承诺净利润如下：
承诺净利润
2020年 2021年 2022年
256万元 282万元 310万元
（2）各方确认，如标的股权未能在 2020 年完成交割的，各方另行协商确定该标的股权的盈利承诺期和承诺净利润指标。
2、业绩补偿
（1）如标的公司在盈利承诺期内的任一年度内，累积实际净利润未达到累积承诺净利润的，则补偿义务人应当向甲方进行补偿，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷标的公司盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交
易对价－已补偿现金数。
（2）盈利承诺期内的补偿遵循 “逐年计算、逐年补偿”的原则，即在各年计算的应补金额少于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试
在盈利承诺期届满后三个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的公司期末减值额> 已补偿现金，则乙方应对甲方另行补偿。
因标的公司减值应补偿的现金数为=期末减值额－盈利承诺期内已补偿现金总数。
（七）交易合同生效条件和生效时间
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立生效。
五、本次收购交易对公司的影响
此次收购完成后，光辰科技将成为公司的全资子公司，将进一步加强公司与光辰科技的战略协同，完善公司资源配置，提升光辰科技运作水平和治理结构，有利于公司的资源品牌整合和市场业务拓展，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
六、备查文件
（一）珠海光库科技股份有限公司与邱二虎签订的《关于珠海市光辰科技有限公司 48.98%股权之收购协议》
（二）深圳道衡美评国际资产评估有限公司出具的《珠海市光辰科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（道衡美评估值报字[2020]第 1041 号）
特此公告。
珠海光库科技股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 4 日
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